Nyt Omkring SMBA-selskaber

Kære Anders,

Du har tilsyneladende ikke helt forstået budskabet, hvorefter du tyer til den sædvanlige lavkomiske bemærkning om grådige advokater.. Ja ja - dig om det.

Hvad du finder tankevækkende, finder jeg positivt, hvis du vel og mærke gør dig de rigtige tanker. Her drejer det sig ikke om at skrive sig ud af realiteter, det drejer sig om, at en lang række udbydere, udebyder SMBA på et fejlbehæftet grundlag. Prøv selv at søg på Google, og du løber ind i 3 udbydere fra samme adresse.

Jeg ser mig sjældent ond i sulet på noget som helst, og slet ikke således som du så ømt konkluderer. Hvis du ene mand driver et SMBA med en passiv deltager, så driver du i min verden i realiteten en enkeltmandsvirksomhed..

Mit budskab er blot, at du som "SMBA ejer" skulle tænke lidt over konsekvensen heraf, fx. i tilfælde at erstatningskrav & konkurs. Mit budskab er at du da som indehaver selv kommer til at stå på mål for manglende skat m.v.

Men lad os se om du ikke opnår ros fra udbyderne selv indenfor få minutter...

Skattekonsulenterne:

Et spørgsmål til netop Ejler Ottosen kunne så være:

Mit navn er fortsat Ejler Ottesen.

Det er jeg sagt mange gange uden at det traenger igennem.

Skattekonsulenterne:

Hvorfor vil disse ting ikke være et problem hvis den nye forordning vedtages

Du taler altid om omdannelse af SmbA til ApS selskab.

Efter forslaget til forordning kan ALLE danske selskaber omdannes til SpE-selskab. Dette vil saa ogsaa gaelde SmbA-selskaber.

Der er nok ikke mange som vil fortsaette med den danske ApS form med de mange byrder og begraensninger, naar man kan operere via et SPE-selskab med total frihed til at flytte det til ethvert andet EU-land.

Det er jo et sandt mirakel at såvel Ejler som Thorbjørn efter lang periodes tavshed i relation til Amino, pludselig dukker op som lyn fra en klar himmel blot fordi der diskuteres SMBA-selskaber. Det viser jo med al tydelighed hvilken interesse de har i dette som udbydere.

Thorbjørn:  

Jeg ved at et ApS kan fusioneres ind et SMBA men spørgsmålet er om man også kan det den anden vej, jf. at et SMBA ikke er omfattet af selskabsloven men af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder på samme måde som kommanditselskaber og enkeltmandsvirksomheder.  

Så må du iøvrigt også godt forklare mig hvordan man kan omdanne et SMBA til ApS eller A/S uden opløsningen af SMBA'et (med succession).   

Mon ikke de har skrevet SMBA som nøgle ord de vil orienteres om på Amino :-)

- i øvrigt kan de ikke have meget at lave, nu hvor styrelsen omsider afviser skuffesmba i stor stil..

Nu var det mig der startede tråden

Thorbjørn:

Hej Bent

Der er næppe sket noget mirakel.

Der står direkte i fusionsskatteloven, at den omfatter SMBA-selskaber, så jeg forstår ikke din skeptisk. Det står også direkte i ligningsvejledningen afsnit S.D.1.2, hvilke typer fusioner, der kan gennemføres.

Med hensyn til omdannelse, så ved jeg ikke om du mener skattemæssig succession eller selskabsretlig universal succession. Men du kan altid skattemæssigt gennemføre succession ved singulær succession.

 

 

Jeg vil til enhver tid altid være skeptisk overfor ting som kommer fra Ejler dig, m.fl.

Jeg tænker selvfølgelig på skattemæssig succession og du kan naturligvis ikke omdanne et SMBA til ApS med succession. Hvorfor ikke bare skrive det som det er. 

Hej alle

Nu har jeg læst de sidste indlæg i tråden her, hvor jeg i hvert fald kan konstatere, at Bent har ret i sit udsagn omkring fusion af SmbA.

Det fremgår netop af Ligningsvejledningen S.D.1.2. jvf. nedenstående kopi herfra, hvor det klart fremgår, hvilke selskaber m.v. der kan fusionere. Det bemærkelsesværdige er, at SmbA slet ikke er med i denne skematiske oplysning. Ergo SmbA'er kan ikke fusioneres med noget som helst.

Kopi af Ligningsvejledningen S.D.1.2.

Hvilke sel-
skabstyper
kan fusio-
nere hhv.
omdannes
til A/S

Læsevejledning til ovenstående skema: Skemaet angiver i oversigtsform hvornår en fusion mellem 2 selskabstyper er mulig, hhv. hvornår der kan ske omdannelse af selskabstypen. Se mere detaljeret FUL. § 12 samt § 14 - 14K. Det bemærkes, at omdannelse af Værdipapircentralen, Post Danmark og Danmarks Skibskreditfond ikke er medtaget i skemaet.

Første del i krydsfeltet viser den selskabstype, som FUL. stiller krav om skal være den modtagende enhed, for at fusion mellem de 2 selskabstyper er mulig. Hvis der herefter i krydsfeltet står "(100%D)" kræver kombinationen endvidere, at det indskydende selskab skal være et helejet datterselskab af det modtagende  jf. 1 pkt. Hvis der sidst i krydsfeltet skrives "A/S jf. 14x" viser det, at der i fusionsskattelovens § 14x er etableret mulighed for at den pågældende selskabstype kan omdannes til aktieselskab med succession efter fusionsskattelovens regler. Hvis der i krydsfeltet står -, er der ingen fusions- eller omdannelsesmuligheder.

Blandt de skattesubjekter (sammenslutninger), der er omfattet af loven, begrænses kombinationsmulighederne for skattefri fusion, således som det fremgår af den skematiske oversigt. Skemaet omhandler alene fusioner og omdannelser mellem selskaber m.v., der er skattepligtige i henhold til selskabsskatteloven og fondsbeskatningsloven. Fusioner mellem f.eks. et udenlandsk og et dansk selskab er således ikke nævnt i skemaet, se herom afsnit S.D.1.12.

En fusion anses at finde sted på det tidspunkt, hvor den er endeligt vedtaget i samtlige fusionerende sammenslutninger.

Ved fusion af aktieselskaber eller selskaber som nævnt i SEL § 1, stk. 1, nr. 2, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i fusionsskattelovens kap. 1, jf. FUL § 1, stk. 1.

Begrebet "fusion" er defineret i FUL § 1, stk. 3, se afsnit S.D.1.3.

Med aktieselskaber sidestilles anpartsselskaber. Bestemmelsen omfatter alene registrerede aktie- og anpartsselskaber, der er hjemmehørende her i landet. Registrerede aktie- og anpartsselskaber, der er hjemmehørende i udlandet, er omfattet af bestemmelserne i FUL § 15. Der henvises til afsnit S.D.1.12.

SEL § 1, stk. 1, nr. 2, omhandler andre her i landet hjemmehørende selskaber (end registrerede aktie- eller anpartsselskaber), i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selskabet indskudte kapital. I medfør af SEL § 1, stk. 6, anses selskaber omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2, for hjemmehørende her i landet, hvis ledelsen har sæde her i landet. Det gælder, uanset hvor selskabet eventuelt er indregistreret. Der gælder dog en undtagelse for så vidt angår selskaber, som er fuldt skattepligtige i et andet land, hvis dette lands dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark bestemmer, at Danmark skal lempe dobbeltbeskatning af indkomst fra et fast driftssted i det pågældende land efter eksemptionsmetoden eller ved at give matching credit. Om bestemmelsen i SEL § 1, stk. 6, henvises til afsnit S.A.1.

Med vedtagelsen af Lov nr. 343 af 18. april 2007 om ændring af selskabsskatteloven, aktieavancebeskatningsloven, fusionsskatteloven og andre skattelove (Skattefri omstrukturering af selskaber og justering af sambeskatningsreglerne m.v.) skal der ikke længere opnås tilladelse til skattefri fusioner, der har en fusionsdato den 1. januar 2007 eller senere.

Kopi slut

Så med mindre der er andre steder eller jeg skulle have overset noget, så tror jeg ikke denne diskussion om fusionering behøver blive meget længere.

Hilsen