Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Godaften (og godmorgen til dem, som først læser dette opslag i morgen tidlig)

Min nuværende erhvervspartner og jeg udvikler computerspil. Vi har endnu ikke en registreret virksomhed. Vi skal dog have oprettet et ApS (uden holding struktur) for at kunne lave en samarbejdsaftale med en amerikansk virksomhed. Uden denne samarbejdsaftale kommer vi ikke meget længere. Da min kompagnon ikke står sikkert rent økonomisk (se info længere nede), så er vi i tvivl om, hvad vi skal stille op.

Vi ser følgende muligheder:

1) Etablering af ApS med det samme. Min kompagnon og jeg ejer hver især 50 % af selskabet og indskyder hver især 20.000 (vedkommende ville dog låne 20.000 af mig privat, så jeg egentlig skulle skyde 40.000 ind).

2) Få projektet ned på hobbyplan indtil der er mere kapital til etablering af ApS. Her ville min kompagnon tjene penge ved siden af i en begrænset periode. Dette er jeg umiddelbart ikke interesseret i, da jeg ville mene, at vi enten går all-in lige nu eller ikke.

3) Fuldtid i en række måneder og så etablering af ApS. Det er hermed den samme mulighed som den første - bortset fra at der går et par måneder med stiftelsen. Her ville hele processen ift. produktudgivelse, stiftelse, m.m. så også udskydes, og selvom vi så ville have et produkt klar engang til næste år, så skal vi lige igennem hele stiftelsesprocessen og andre punkter inden udgivelse, og dette vil minimum tage 3 måneder grundet den lange ventetid ift. TIN nummer, skatteformularer, kommunikation med IRS, samarbejdspartneren, etc..

4) At hele projektet droppes helt og aldeles.

5) At jeg alene ejer ApS, og hvad så? Vedkommende er ansat som funktionær? Produktansvarlig?

6) At selvom vedkommende ejer 50 % af selskabet, så står jeg for hele startkapitalen, og at vedkommende så på en måde kan "gøre sig fortjent" til sine 50 %.

Hvad tænker I? Det er primært nummer 5 og 6, som vi ønsker assistance til, da de andre er ret ligetil. Ville det være en løsning at blot lade mig være stifter og ejer og så ansætte vedkommende som ulønnet medarbejder (ulønnet fordi vi ingen indtjening kommer til at have i det første lange stykke tid, og vedkommende ville være ok med dette)? Så kommer der dog trælse ting som APV, AES, etc., som jeg skal forholde mig til. Det ville der jo ikke være, hvis vi begge var direktører. What to do?

For at komme på forkant med sandsynlige spørgsmål, så nej, vedkommende står hverken i RKI eller skylder penge. Min kompagnon er blot meget usikker og ukomfortabel ift. investering af penge, som vedkommende ikke har (vedkommende ville låne de 20.000 af mig). Og jeg har ikke brug for at høre om, hvor usikkert et projekt, som jeg går ind til. Jeg ved, hvad jeg går ind til med min kompagnon, og jeg ønsker blot råd til, hvordan det kan gøres på den bedste og mest fair måde ift. fordeling af ansvar, arbejdsindsats, m.m..

Har du en god idé, men mangler du et lille skub? Så kan du med fordel blive en del af vores netværk. Her får du sparring på hvordan du kommer videre med dine idéer. 

Kunne man forestille sig at:
At du som i 5) ejer hele Aps'et, ansætter ham osv. - Men at man laver en aftale om, at han kan købe 50% af Aps'et til xxx kroner i fremtiden. - Jeg ved ikke om det juridisk og praktisk kan lade sig gøre, at lave en fremtidsaftale, når man ikke kender værdien i fremtiden. - Men det kunne da være værd at undersøge.

For mig at se, giver det ikke mening, at han får ejerskab, når det er dig der kommer med alle pengene. (i realiteten) 
Kunne man forestille sig, at han smed 4.000 kr. og fik ejerskab på 10%, mens du smed de sidste 36.000 kr. (alternativt 2/38). 

Som jeg ser det, kan man risikere, at ved ansættelse, at han ikke har motivationen til at få det til at køre godt, da han jo intet ejer. Han er jo blot ansat.

Ja, så har vedkommende kun ret til 25% af eventuelt overskud.

Det vil så sige, at hvis overskuddet bliver i ApS'et så ejer bliver overskuddet til egenkapital. (og vedkommende ejer 25% af egenkapitalen)

Alternativt, kan det udbetales som udbytte.

Et eksempel:
Overskuddet (årets resultat efter skat) bliver 100.000 kr.

Vælger ApS'et ikke at udbetale udbytte, går de 100.000 kr. til egenkapital. - Nu er der 40.000 kr. + 100.000 kr. i egenkapital, som ejes 75/25.

Udbetales der 50.000 kr. i udbytte, deles de med 75/25, mens de sidste 50.000 går til Egenkapital.
Du vil få 75% af 50.000 kr. = 37.500 kr. (her skal så betales udbytteskat), mens din partner får 25% af de 50.000 kr. = 12.500 kr. (også skat her)

I vil nu have fået udbyttet, mens Egenkapitalen i ApS'et nu vil være 40.000 kr. + 50.000 kr., fordelt med 75/25.

I kan også udbetale alle 100.000 kr. i udbytte, der så stadig bliver delt 75/25, og så overgår intet til Egenkapital. Derfor vil i så have fået hhv. 75.000 kr. i udbytte (husk skat trækkes fra) og 25.000 kr., mens egenkapitalen vil være 40.000 kr. (30.000 + 10.000).

Jeg håber, at det gav mening :)  

Det giver mening. Hvad så hvis vedkommende vil købe 25 % ekstra anparter, så vi hver især er reelle ejere med 50 % ejerstatus?

ja udbytte følger ejerandel - og hvis den anden skal have ret til yderligere ex 25% så er det jo enten ved en aktieudvidelse i selskabet eller ved at du skal sælge ham nogen af dine - og det til en korrekt pris - hvis forpligtelsen gives fra starten, er der tale om en form for medarbejder aktieoption - og du bør tale med revisor om skat i den sammenhæng

vh John Hannover

Mange tak, I to.

Jeg har fået overtalt vedkommende til at danne et ApS sammen med mig. Vi snakker dog lige nu om den procentvise ejerandel. Ville der være en fordel i at give mig 51 % og vedkommende 49 %, når der skal tages beslutninger? Det skal måske bare være stemmerettigheder, som bliver justeret her?

Vi er internt enige i, at jeg har mere erfaring indenfor drift af virksomhed, og derfor bør jeg have det sidste ord ift. stort set alt.