Alt det andet om at starte virksomhed

Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Sponseret-indlæg — Fri, 06 Nov 2020 09:54:29 GMT

Har du en god idé, men mangler du et lille skub? Så kan du med fordel blive en del af vores netværk. Her får du sparring på hvordan du kommer videre med dine idéer.

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Cookie - John Hannover — Mon, 02 Nov 2020 13:15:08 GMT

den som I vælger som adm. direktør vil som udgangspunkt have den daglige ledelsesret og kunne tegne (forpligte selskabet) i daglig drift.

Jeres ejeraftale kan så også specificere hvem der skal være direktør eller hvem der må - og skal - beslutte om de forskellige ting der kan skulle besluttes

ved 50/50 er ejeraftalen det som kan styre og den bør også sige hvem der kan træde ud og om den anden så skal og må købe anparterne og til hvilken vurdering som første tilbud

ved 50/50 kommer I ikke videre uden enighed, hvilket kan være en fordel for begge

ved 51/49 og ikke noget specielt der laver det om i ejeraftalen, kan mr 51 i princip beslutte alt og gi pokker i mr 49 - hvem skulle ønske at være mr 49?

Direktøren har ansvaret for den daglige drift, herunder jo moms og regnskab, selvangivelser osv og her er der bla. mulighed for personlig bod for mangler

Det afgørende er at begge er topmotiverede og indstillet på at finde enighed uanset hvad - ellers falder den ene før eller siden fra

vh John Hannover

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

psa97 — Mon, 02 Nov 2020 11:35:42 GMT

Hej igen

Vi har valgt at stifte ApS, hvor vi begge, hver især, ejer 50 % af anparterne. Jeg har et spørgsmål ang. direktion. Min kompagnon beskæftiger sig, som tidligere nævnt, udelukkende med udvikling af produkt. Jeg, derimod, beskæftiger mig primært med drift af virksomhed (herunder kommunikation, samarbejdsaftaler, medarbejdere, etc.) samt markedsføring og andet. Vedkommende sidder jo kun med produktudvikling. Så ville vedkommende, under normale omstændigheder, have direktørrollen. Jeg er klar over, at der findes flere forskellige direktørroller, men hvad er, ifølge jer, den bedste løsning til os? Jeg tager alle beslutninger og har veto ift. næsten alt.

Ift. vetoret og sidste ord, m.m.. Er det bedst med 51/49, 1x direktørstilling, en tredjepart som tager beslutningen eller et signeret dokument mellem os internt, som giver mig denne ret?

En tredje og sidste ting. Den eneste ulempe ved at tiltræde en direktørrolle er, som jeg forstår det, at hvis man skulle misbruge sin stilling eller selve selskabet, så ville det få konsekvenser. Det er naturligvis helt i orden. Hvad er ulemperne ved ikke at have en direktørrolle, men alligevel stå med 50 % af anparterne?

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Cookie - John Hannover — Fri, 30 Oct 2020 13:10:54 GMT

Frederik-N:

Det er der intet til hindre for.

Fordel: Du kan indgå aftaler på vegne af selskabet.
Ulempe: Din partner kan ikke indgå aftaler på vegne af selskabet.

og som adm dir kan du ikke væltes hvis det enten er i ejeraftale eller du ejer 51% men det er så også dig der har dir ansvaret, får bod for manglende moms, regnskab osv

vh John H

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Frederik-N — Fri, 30 Oct 2020 11:52:29 GMT

Det er der intet til hindre for.

Fordel: Du kan indgå aftaler på vegne af selskabet.
Ulempe: Din partner kan ikke indgå aftaler på vegne af selskabet.

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

psa97 — Fri, 30 Oct 2020 11:46:57 GMT

Kan jeg være eneste direktør uden at det påvirker ejerandele? Fordele og ulemper?

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Frederik-N — Fri, 30 Oct 2020 11:45:00 GMT

Hvis selskabet tegnes (tegningsretten) af én direktør, kan direktøren godt lave aftaler osv. uden at skulle spørge den anden direktør om lov.

Det vil altså sige, at du eller din partner, begge kan lave aftaler på vegne af selskabet, uden at skulle spørge den anden om lov.
Også ved fordelingen 50/50.

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Cookie - John Hannover — Fri, 30 Oct 2020 11:27:15 GMT

fordel for dig - bagdel for ham - det afgørende er ejeraftalen og ikke at den ene kan tryne den anden som sådan - men er I enige så kør 51/49 med god ejeraftale

vh John Hannover

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

psa97 — Fri, 30 Oct 2020 11:06:30 GMT

Mange tak, I to.

Jeg har fået overtalt vedkommende til at danne et ApS sammen med mig. Vi snakker dog lige nu om den procentvise ejerandel. Ville der være en fordel i at give mig 51 % og vedkommende 49 %, når der skal tages beslutninger? Det skal måske bare være stemmerettigheder, som bliver justeret her?

Vi er internt enige i, at jeg har mere erfaring indenfor drift af virksomhed, og derfor bør jeg have det sidste ord ift. stort set alt.

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Cookie - John Hannover — Fri, 30 Oct 2020 10:26:02 GMT

ja udbytte følger ejerandel - og hvis den anden skal have ret til yderligere ex 25% så er det jo enten ved en aktieudvidelse i selskabet eller ved at du skal sælge ham nogen af dine - og det til en korrekt pris - hvis forpligtelsen gives fra starten, er der tale om en form for medarbejder aktieoption - og du bør tale med revisor om skat i den sammenhæng

vh John Hannover

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Frederik-N — Fri, 30 Oct 2020 10:17:38 GMT

Så skal der handles til en værdi, som skal opgøres.
Denne opgørelse er nok lidt tricky.

Lad os sige, at egenkapitalen er endt på 200.000 kr. som ejes 75/25.
Men selskabet er i fremgang, og i forventer, at det bare går der ud af i de næste par år.

Ville du så sælge dine 25% for 50.000 kr.? eller der i realiteten mere værd end hvad Egenkapitel viser.

Nogle handler også med baggrund i overskud * 3 eller noget i den stil.

Du skal dog, hvis du sælger en del af dine anparter også betale skat.
For nemheds skyld, lad os sige, at du sælger 25% af for 50.000 kr.

Du "købte" 75% for 30.000, hvilket må give 25% = 10.000 kr.
Du solgte dem til 50.000 kr.
Avancen er 40.000 kr.
Du skal betales skat af de 40.000 kr. - Skatten vil være 27% op til ca. 56.000 / 42% af alt over. Ligesom ved udbytte. Dobbelt grænse hvis man er gift.

(dette tager udgangspunkt i, at du ikke ejer aps'et igennem et holdingselskab, for så er der nemlig andre regler mht. skat :) )

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

psa97 — Fri, 30 Oct 2020 09:52:58 GMT

Det giver mening. Hvad så hvis vedkommende vil købe 25 % ekstra anparter, så vi hver især er reelle ejere med 50 % ejerstatus?

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Frederik-N — Fri, 30 Oct 2020 09:44:01 GMT

Ja, så har vedkommende kun ret til 25% af eventuelt overskud.

Det vil så sige, at hvis overskuddet bliver i ApS'et så ejer bliver overskuddet til egenkapital. (og vedkommende ejer 25% af egenkapitalen)

Alternativt, kan det udbetales som udbytte.

Et eksempel:
Overskuddet (årets resultat efter skat) bliver 100.000 kr.

Vælger ApS'et ikke at udbetale udbytte, går de 100.000 kr. til egenkapital. - Nu er der 40.000 kr. + 100.000 kr. i egenkapital, som ejes 75/25.

Udbetales der 50.000 kr. i udbytte, deles de med 75/25, mens de sidste 50.000 går til Egenkapital.
Du vil få 75% af 50.000 kr. = 37.500 kr. (her skal så betales udbytteskat), mens din partner får 25% af de 50.000 kr. = 12.500 kr. (også skat her)

I vil nu have fået udbyttet, mens Egenkapitalen i ApS'et nu vil være 40.000 kr. + 50.000 kr., fordelt med 75/25.

I kan også udbetale alle 100.000 kr. i udbytte, der så stadig bliver delt 75/25, og så overgår intet til Egenkapital. Derfor vil i så have fået hhv. 75.000 kr. i udbytte (husk skat trækkes fra) og 25.000 kr., mens egenkapitalen vil være 40.000 kr. (30.000 + 10.000).

Jeg håber, at det gav mening :)

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

psa97 — Fri, 30 Oct 2020 08:43:33 GMT

Hej Frederik

Det lyder meget interessant. Lad os sige at vedkommende får 25 % ejerskab ved at smide 10.000 ind som startkapital, og at jeg så smider de resterende 30.000 ind. Så har vedkommende vel kun ret til 25 % af evt. overskud. Er der andre konsekvenser ved dette?

PS.: hvem siger, at det er en "han"?

Svar: Store tvivlsspørgsmål ang. stiftelse af ApS

Frederik-N — Fri, 30 Oct 2020 07:13:59 GMT

Kunne man forestille sig at:
At du som i 5) ejer hele Aps'et, ansætter ham osv. - Men at man laver en aftale om, at han kan købe 50% af Aps'et til xxx kroner i fremtiden. - Jeg ved ikke om det juridisk og praktisk kan lade sig gøre, at lave en fremtidsaftale, når man ikke kender værdien i fremtiden. - Men det kunne da være værd at undersøge.

For mig at se, giver det ikke mening, at han får ejerskab, når det er dig der kommer med alle pengene. (i realiteten)
Kunne man forestille sig, at han smed 4.000 kr. og fik ejerskab på 10%, mens du smed de sidste 36.000 kr. (alternativt 2/38).

Som jeg ser det, kan man risikere, at ved ansættelse, at han ikke har motivationen til at få det til at køre godt, da han jo intet ejer. Han er jo blot ansat.