Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Hej alle

Jeg har læst denne tråd med interesse, og kan da også konstatere, at der dukker nogle oplysninger op fra trådstarter, som egentlig ikke er med i trådstarters oprindelige spørgsmål - Nemlig hele konstruktionen for overdragelsen af et I/S til er ApS.

Henrik er således inde på, at der kan være et problem omkring stiftelsen af selskabet, som kan risikere at være sket med I/S'ets overskud, hvilket kan være problematisk. Herudover sker der også en overdragelse af tilgodehavender, kreditorer, hvilket reelt sker i forbindelse med stiftelsen af selskabet, hvorfor der kan være tale om en stiftelse ved et apportindskud. Når vi taler om apportindskud, så skal eksempelvis de overdragne tilgodehavender vurderes meget indgående (revision) for soliditeten og eventuel risiko for tab, især når køber og sælger er samme. Kreditorerne kan, som Henrik også nævner, slet ikke overdrages uden accept fra disse.

Hvad gør man i givet fald i selskabet, hvis der er tilgodehavender, som må betragtes som uerholdelige og dermed tabt?. Er det selskabets tab eller sælgeren (I/S'et)? Hvad så hvis omtalte I/S i mellemtider er lukket, så står kapitalejerne (som også er sælgere) af det nye selskab måske med et ulovligt aktionærlån...

Det jeg ikke forstår er, at denne konstruktion ved overdragelsen skulle være nødvendig....

Hvorfor ikke lade det nuværende I/S fortsætte og afvikle sine tilgodehavender og betale gælden, hvorpå dette kunne lukkes.

I forbindelse med stiftelsen ville det nuværende I/S kunne overdrage aktiviteterne fremadrettet til det nye ApS, hvorved man ikke bringer det nye selskab i fare. 

@trådstarter - Gå til dine rådgivere og få nogle helt klare svar på de stillede spørgsmål her i tråden.

Vi er nok mange, som gerne ser en tilbagemelding

Tonny

Tilføjelse - Når der nu er likviditet (måske overskud) i I/S'et, så kan der være et spørgsmål om goodwill, som skal indgå i overdragelsen/salget.

Også herfra. Lad det gamle I/S afvikle stille og roligt efter hånden som betalinger indgår og egne fakturaer betales. Se til at det er en privat hævning og ikke nogen forbindelse mellem bankkonto og nye aps - éller bedst lån de 50.000 kr i banken og betal banken med penge i hæver fra jeres I/S - de penge skal under alle omstændigheder være beskattede og lad så ApS starte stille og roligt med al ny omsætning

HVIS jeres revisor virkeligt har rådet til at I bare kunne bruge I/S bankens kontanter til at oprette ApS kapitalen er det mærkeligt. Han burde ha sagt at I måtte hæve jeres overskud med skat og bruge det til at stifte ApS, og har revisor givet indtryk af at det var let med at overtage alle aktiver/passiver/debitorer/kreditorer, så overvej en anden revisor til rådgivning

vh John H

Hey Tonny

Ja, jeg er enig i dig med det, at tråden er gået hen og diskutere et andet formål end det som jeg lagde ud med at spørge om, jeg kan se at jeg burde startet den anderledes. Jeg føler mig lidt som om at jeg er kommet ud i en selvforsvars position, der er ikke noget skummelt bag dette og derfor føler jeg, at jeg bør uddybe sagen lidt mere for at besvare de teser som du kommer med. Det er også svært at diskutere når i jo ikke har det samme indblik i forholdene som jeg har, men tusind tak for jeres inputs J

Formål med denne konstruktion

Vi kunne have lagt i/s om til et aps og forsat på samme måde, der ville ikke være nogle skattefordele for os, da som sagt der var ingen aktiver og dermed skulle vi betale skat af overskudet. Den eneste fordel ville have været, at vi kunne forsætte på samme måde men nu som et aps.

Grunden til at vi valgte at lukke (er i gang) det gamle ned og starte et nyt aps var, at vi befinder os i et ekstremt konkurrence præget market og i henhold til årsregnskabsloven, kan virksomhedens første årsregnskab være over 18 måneder. Dette var derfor attraktivt pågrund af 2 årsager, de konkurrencemæssige forhold og fordi, at det ville passe mig bedre personligt, da jeg har et fuldtidsstudie ved siden af.

Hvordan tanken var at gøre det i praksis

I henhold til Gældsbrevloven §31, har man pligt til at oplyse kreditorer at man har skiftet selskabsform. Begrundelsen for dette er bl.a., at hvis man ikke gør dette og den man handler med stadigt er i den tro, at de handler med et i/s, kan man hæfte for evt. fejl mm. personligt. Derudover kan det tænkes, at kreditor ønsker at bibeholde gælden i det samme selskab, da der måske er en større sandsynlighed for at få pengerne tilbage. Man har derfor oplysningspligt og skal man derfor oplyse sine kreditorer med den formulering, at der sker en transport af forpligtelser fra det gamle til det nye selskab, kort fortalt.

Som jeg læser din tekst Tonny, så ser det ud som om at vi forsøger at undgå forpligtelser ved at lukke det gamle selskab ned og løbe fra gælden, det er ikke sagen. Som jeg har beskrevet tidligere i tråden, så er jeg i gang med at afvikle tingene i det gamle selskab ved at betale de regninger mm. i det gamle selskab. Først når det hele er afviklet og alle har fået hver sit og alt bogført, vil selskabet blive lukket ned.

Vi kører derfor nu med 2 selskaber, et i/s og et aps, med hver sit regnskab i e-conomic, med det formål at få lukket i/s lovligt og etiskt rigtigt :)

Hvorfor købe det gamle selskab for at lukke det ned igen.

Det som jeg også skriver tidligere i tråden men måske ikke klart nok, er at vi køber nogle fordringer. Det vil sige, at det som vi har købt er fakturaer som vi ikke har fået penger for endnu/forfalder i januar, hvilket ikke kan bruges som et apportindskud, jeg refererer til Selskabsloven §35. Grunden for at købe disse var at få overført f.eks. de fakturaer som forfalder i januar over til det nye selskab, således at vi kunne betale telefonregningen for januar :)

Derudover var regnskabet afsluttet på det tidspunkt, da jeg snakkede med revisoren, der er sidenhen kommet nogle efterposteringer.

Som en side bemærkning, så overtog vi også moms som forfalder i februar, da man ikke bare kan trække gevinsten ud af et selskab og lade gælden være tilbage. Men medhensyn til kreditorerne så forstår jeg godt hvad du mener, men de har alle fået betaling undtagen den ene regning, som forfalder i feb.

Vi har derfor taget det som vi har tjent i vores i/s og som vi skal betale skat af (hvilket revisor også gjorte os opmærksomme på), og indskudt disse penger ind i det nye aps. Jeg kan godt se, at vi evt. skulle have flyttet det over på ejerens konto for derefter i det nye selskabs konto. Det tænkte jeg ikke over, da vi skal indlevere regnskabet hos i/s til skattemyndighederne alligevel og dermed skattes personligt herefter.

Alternativet ville nok være, at vi lukkede det gamle selskab og tog pengerne ud, for derefter at sætte penge ind med en overkurs, således at vi havde penge til regninger mm.

Apportindskud

Krav om vurderingsberetning: Da det er talen om aktiver som er individuelt målt og repræsenteret i et årsregnskab for det forudgående regnskabsår og i henhold til årsregnskabsloven, er det ikke krav om en vurderingsberetning Sel §38.

I vores tilfælde bruger vi de kontanter som vi personligt har tjent fra overskudet i virksomheden, og indskyder det i et nyt selskab. Det kan være at jeg som nævnt ovenfor, har gjort en fejl ved ikke at føre pengerne via ejernes konto først. Her vil jeg dog understrege, at dette er ikke noget som revisoren har bedt mig om at gøre.

Goodwill

Der vil ikke i dette eksempel være tale om goodwill, da goodwill er forskellen på anskaffelsessummen og salgssummen. Vi køber som så ikke et selskab, men aktiverne og passiverne ud af et selskab, hvilket er en forskel.

Det var måske en fejl at spørge så upræcist herinde omkring sådan et emne, men det har i hvertfald for mig været en givende diskution. Jeg vil som sagt rådføre mig med min revisor igen, endnu engang tak for jeres inputs J