ApS der køber enkeltmandsvirksomhed....bogføring

Hej Tommy!

Har været i lovgivningen mv. og spekuleret og spekuleret....jeg kan ikke lige greje den.

Jeg får besøg af en skatteekspert på mandag, og vil lige vende dine gode spørgsmål med ham.

Du hører nærmere.

For lige at slå nogle ting fast:

- Det vi taler om her er tilsyneladende nogle personer som ikke er familieforbundne eller koncernforbundne. Dvs. uafhængige parter. Glemt alt om gave. MEN: Hvis en anden part giver en højere kurs for anparterne ved kontant stiftelse end det Kenneth betaler for sine anparter kan det kun tages som udtryk for at man har værdiansat goodwill ved overdragelsen for lavt. Dvs. der ligger problemet ovre hos Kenneth.

- Jeg fatter ikke den måde man laver det her på. Uanset om man vælger at stifte og efterfølgende lade selskabet købe aktiviteten eller lave en skattefri virksomhedsomdannelse så mangler der penge og der skal laves et kontant indskud. Det kunne man såmænd også have gjort via en skattefri omdannelse. Så havde man ikke behøvet at gå i banken og låne  125.000 kr.

Kenneth - Jeg må indrømme at jeg syntes det er fuldstændig vanvittigt at I selv ligger og bokser med sådan noget fremfor at alliere jer med en revisor, for det har I tydeligt vist ikke gjort. 

Glem iøvrigt alt om A og B aktier i de beløbsstørrelser vi taler om her. Det kan kun give anledning til ballade senere  

Peter: Opdelingen vil jo medføre at anpartshaverne får forskellige økonomiske rettigheder og på et tidspunkt må man formode at de gerne vil ligestilles igen. Det sidestilles normalt vis med afståelse.

Modellen:

Umiddelbart er den problemstilling som Hillswalk fremkommer med og som er helt korrekt ikke så svær at gennemskue hvis vi sætter tal på, og det viser at skattemyndighederne relativt let og uden det større besvær kan beskatte Kenneth af et beløb på  80.000 kr. i form af avance på goodwill:

- Kenneth oplyser at hans enkeltmandsvirksomhed er 65.000 kr. værd og den indskydes i selskabet med denne værdi.

- Kenneth oplyser  at den ene anpartshaver erhverver 66% af anpartskapitalen til 65.000 kr. Den anden skal betale 65.000 kr. for kun 34%. Jeg formoder jeg har ret i at det er Kenneth der får de 66%.

- Når den anden anpartshaver vil betale 65.000 kr. for at opnå en ejerandel på 34% i selskabet kan det tages som udtryk for at selskabet repræsenterer en værdi på ca. 191.000 DKK  efter at denne har tegnet sig ind. Heraf udgør dennes indskud 65.000 DKK. Dvs. de 126.000 DKK kan henføres til den virksomhed som Kenneth har indskudt. Derved kan vi tale om at virksomheden (goodwill) er 61.000 kr. højere end det man rent faktisk har handlet virksomheden til. Peter har allerede konkluderet at der er skattepligtig goodwill på 25.000 kr. i de 65.000 kr.  Dvs. der fremkommer så en skattepligtig goodwill på 86.000 kr. som Kenneth skal svare avanceskat af.

Havde man istedet lavet en skattefri virksomhedsomdannelse ville det ikke udlløse nogen personlig avancebeskatning af Kenneth uanset værdiansættelsen af virksomheden. Der kunne komme en udefrakommende investor og nytegne anparter til en bragende overkurs uden at der ville ske noget.  

Man (Kenneth) ville få et selskab med en anpartskapital på 125.000 kr. og en egenkapital på 126.000 kr. (kurs 100,8) Efterfølgende nytegner den anden part så 64.300 kr. anparter til kurs 100,8 (i alt de 65.000 kr.), hvorved han opnår en ejerandel i selskabet på de 34%.

Realistisk set ville Kenneth her skulle stille med et beløb på ca. 20.000 DKK kontant idet der ved en skattefri omdannelse skal afsættes udskudt skat af goodwill i selskabet, men hellere det end at svare skat af et beløb på 86.000 kr. 

Det er hvad jeg lige kan se mig ud af men vi har jo ikke alle oplysninger i sagen.