Skattefri virksomhedsomdannelse

Hej Aminoer.

Jeg har læst lidt på mulighederne for, at omdanne fra I/S til ApS vha. skattefri omdannelse.

Mit spørgsmål går på hvordan den skattefri omdannelse skal omfattes beskatningsmæssigt.

Lad os sige at I/S'et har haft en omsætning på kr. 80.000 (ex moms), disse ønskes benytte til at omdanne til ApS. Omdannelse sker ved at udskyde beskatningen fremtil det tidspunkt ApS lukkes eller sælges.

Kommer de kr. 80.000 stadigvæk til privat beskatning hos hver interessent af I/S'et eller hvordan håndterer man det rent skatteteknisk? 

Esben Christensen:

Hej Denni

Jeg går ud fra, at de 80.000 kr. i omsætning også er 80.000 kr. i overskud?

Overskud i et I/S beskattes, som udgangspunkt som personlig indkomst. Hvis I bruger virksomhedsordningen kan I opspare overskud i virksomheden mod en foreløbig virksomhedsskat på kun 25%. Forskellen mellem de 25% og marginalskatten på op til ca. 56% (inkl. arbejdsmarkedsbidrag) betales når overskuddet hæves til privatforbrug (eller virksomheden ophører).

Hvis virksomheden omdannes til et ApS, skal I fortsat betale de 25% i virksomhedsskat, men I slipper for at betale forskellen mellem de 25% og de op til ca. 56%. Tilgengæld får I en tilsvarende lavere skattemæssig anskaffelsessum på Jeres anparter. Så hvis hele selskabskapitalen består af opsparet overskud, så vil I have en skattemæssig anskaffelsessum på anparterne på 0 kr. Dvs. alle udbytter, salgssummer og evt. likvidationsprovenu fra selskabet vil blive beskattet som aktieindkomst med op til 42%. Hvilket bringer den effektive marginal skat op på 56,5% ved at omdanne til et ApS.

Hvis I fortsat ønsker at drive virksomhed, er der derfor som udgangspunkt ikke nogen skattemæssig fordel ved at lave en virksomhedsomdannelse. Der kan dog være fordele i form af en skatteudskydelse, hvis I enten ønsker at lukke virksomheden eller på sigt ønsker at sælge den. I det sidste tilfælde bør I overveje at supplere den skattefri virksomhedsomdannelse med en skattefri anpartsombytning, så I får en mini-koncern bestående af et holdingselskab og et driftsselskab, således at holdingselskabet vil kunne sælge driftsselskabet uden at der udløses skat (I skal dog fortsat betale op til 42% i skat den dag I hæver udbytte fra holdingselskabet eller hvis I sælger eller likviderer det).

Fordelen ved en virksomhedsomdannelse er derfor primært, at man får begrænset hæftelse og at det er lettere at optage nye ejere/skaffe kapital til et selskab end til et I/S. Disse fordele skal holdes op mod omkostningerne ved at omdanne og besværet/omkostningerne ved at drive et selskab, evt. suppleret med et holdingselskab.

Med venlig hilsen

Esben Christensen
Rådgivningsfirmaet Esben Christensen
www.esbenchristensen.dk

Hej Denni

Der er grundlæggende 2 måder at omdanne en virksomhed (I/S) til et selskab på. En skattepligtig og en skattefri. Hovedreglen er en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse anses alle virksomhedens aktiver (inklusiv oparbejdet goodwill) for solgt til markedspris til selskabet, og de personlige ejere skal betale skat af en eventuel avance.

Hvis man bruger virksomhedsordningen, vil den personligt drevne virksomhed blive anset for at ophøre (og hvis man ikke har andre virksomheder) medfører det at et eventuelt opsparet overskud bliver beskattet med op til 56%.

Hvis man opfylder betingelserne for at omdanne skattefrit, så undgår man at få udløst de skatter, der som udgangspunkt udløses, som følge af omdannelsen. Dvs. avanceskatter og ophørsbeskatning af konto for opsparet overskud.

En skattefri virksomhedsomdannelse er derimod ikke en trylleformular, der gør almindelige skattepligtige driftsoverskud til skattefri overskud.

Bemærk, at hvis I anvender virksomhedsordningen så går de 25% i virksomhedsskat som udgangspunkt fra overskuddet, så I skal have et overskud på mindst 106.667 kr. (før skat) for at have 80.000 kr. i likvider, for at opfylde kapitalkravet for et anpartsselskab. Hvis I indskyder andre aktiver i forbindelse med omdannelsen end kontanter, så behøver I ikke nødvendigvis, at have 80.000 kr. i kontanter, men så skal revisor skrive under på at de aktiver I indskyder har en værdi, der bringer selskabets samlede egenkapital op på mindst 80.000 kr.

Med venllig hilsen

Esben Christensen
Rådgivningsfirmaet Esben Christensen
www.esbenchristensen.dk