Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Hej Amino,

Vi er et IVS startup med 3 ejere, som er gået sammen for et par år siden i et selskab.

Nu står vi i en situation, hvor ejer A potentielt skal sælge sine fulde 20% til ejer B (der idag også har 20%). Ejer C har 60% idag.

Vi ønsker at gøre dette på den mest optimale måde for begge parter ift. bl.a. skat.

Om vores setup

- Vi har et fælles holding selskab, dvs. med os alle tre som ejere (ingen af os har individuelle holdingselskaber på siden)

- Både holding og driftselskab er IVS

- Vi har ikke tidligere handlet andelene, dvs. at hvis ejer A fx sælger 20% for 300.000 kr vil det være med fuld kapital gevinst

Vores overvejelser

1) Vi havde oprindeligt tænkt, at ejer B privat kunne låne beløbet og betale ejer A up-front kontant. Dog tænker vi, at ejer B her betaler med fuldt beskattigede penge - og ejer A skal derefter også betale skat af disse penge. Vi synes det virker lidt ekstremt og undrer os over, om der istedet findes en bedre måde

2) Derfor har vi også overvejet, at en mulighed kunne være, at ejer A afgiver sine andele up-front og tilgengæld betales vha. et overskud i virksomheden - men er i tvivl om, hvorvidt det kan gøres før/efter skat og om vi reelt blot ender i samme situation som i 1) ovenfor

3) En anden retning kunne være, at virksomheden tilbagekøber andelene. Dette ville vel fordele de 20% mellem ejer B (5%) og C (15%). Som vi forstår det kunne der måske være noget hensigtsmæssigt i dette ift. skat? Men herefter ville ejer B skulle købe de 15% af ejer C. For at kunne dette skal der vel så foretages en opsplittelse af vores holding selskab (som nu vil været ejet hhv 25/75 mellem B og C). Kan dette gøres uden at både B og C skal betale skat af den samlede virksomhedsværdi? (fx via skattefri anpartsombytning i vores IVS?). Og hvis vi ikke kan undgå at betale skat, kan denne så udskydes på ubestemt tid (således at vi kun skal af med "kontanter" i tilfælde af et senere salg - for dermed at nedsætte vores risiko hvis vi fx går konkurs om et år? Kræver det at vi bliver et ApS fremfor IVS?

Det er mange spørgsmål, men vi håber at få jeres input!

Vi søger som udgangspunkt en simpel, fornuftig måde at foretage denne handel på - uden at gøre noget decideret dumt skattemæssigt.

Tak for svar!

Tak for svar John!

Er det korrekt forstået, at det vil være simplest at ejer B blot betaler ejer A up-front med beløbet kontant?

Går ud fra ejer A (sælger) dermed beskatte 27% på de første 50000 og derefter 43% på beløbet.

Hvis vi betaler af to rater, fx første rate i 2018 og næste rate i 2019, vil der så dermed kunne opnås en fordel skattemæssigt for sælger idet han kan benytte den lavere skattesats "to gange" (under antagelse af, at han ikke har anden kapitalindkomst)?

Derudover overvejer ejer B og C at spalte/splitte det fælles holdingselskab op efter salget. Vil dette så lede til at ejer B og C skal betale skat ifm. dette split (som om det gamle holdingselskab "sælger" ejer B og Cs andele til de nye holdingselskaber)?

Og hvis ja, kan denne skat så uden videre udskydes til at blive betalt på et senere tidspunkt (uden renter og andre negative implikationer)?

Tak!

Ja korrekt at det er løsningen at B betaler A når retten til aktien overgår

Skat er først fradrag for det som A oprindeligt indskød og så ca 50.000 (dobbelt op ægtefælle) til 27% og derefter 43%

Skatten falder når retten til aktien overgår så den kan kun deles ved at sælge reelt af to omgange - det andet er bare et lån 

Venlig hilsen John Hannover

Tak for svar igen! :-)

Vi vil givetvis også rådføre os med revisor/advokat.

Ifm. en handel havde vi tænkt på at gøre følgende flow:

1) Ejer B køber de 20% af ejer A up front i kontant

2) Ejer A er dermed ude af holdingselskabet

3) Ejer B og C bliver enige om at splitte det fælles holdingselskab i to dele

Hvis vi gør ovenstående, vil både ejer B og C i så fald blive afkrævet en skat af kapitalgevinsten?

Kan dette undgås uden at det bliver alt for komplekst - eller kan skatten evt. udskydes til fx et senere slag om mange år? 

Vi vil selvfølgelig helst undgå, at ejer B og C tvinges til at betale skat i kontant idag (dvs. "sikre penge"), hvis nu virksomheden fx krakker i morgen. Især vil ejer C så stå med en stor udbetaling og dermed risiko - udelukkende for at få splittet et holdingselskab. Findes der ikke en måde at undgå dette?

Tak!

Soyouz:

Ifm. en handel havde vi tænkt på at gøre følgende flow:

1) Ejer B køber de 20% af ejer A up front i kontant

2) Ejer A er dermed ude af holdingselskabet

3) Ejer B og C bliver enige om at splitte det fælles holdingselskab i to dele

Hvis vi gør ovenstående, vil både ejer B og C i så fald blive afkrævet en skat af kapitalgevinsten?

Kan dette undgås uden at det bliver alt for komplekst - eller kan skatten evt. udskydes til fx et senere slag om mange år? 

Lyder som en fornuftig  plan.

Der er mulighed for at lave en skattefri spaltning af holdingselskabet  og dermed udskyde beskatningen.

Soyouz:

Tak for svar !


Derudover: er det ok at betale ejer A over to år, betinget på omsætning i 2019 for rate 2 fx? (Givet at ejer A godtager dette). Og vil det give et lidt mindre skattebetaling da ejer A kan bruge sit fradrag på 27% for 50-100 tdkk både i 2018 og 2019?

Sælgere han halvdelen af sine aktier i 2018 og beholder de andre og sælger til ?? Pris?? i 2019 så deles det men ellers ikke, og det vil jo komme i vejen for spaltning og hvad ved jeg

vh John Hannover

Soyouz:

Vil en skattefri spaltning kræve at vi binder os til ikke at sælge i 3 år - og er der noget omkostning forbundet ellers med udskydelse af skat, fx renter eller en tidsbegrænsning på udskydelsen?

Skattefri spaltning uden tilladelse kan ske uden holdingkrav (3 års ejerskab) som jeres situation er fremlagt. Der er ikke nogle omkostninger ved at skatten skubbes til et senere tidspunkt.