Opløsning af ApS

Kære aminoer

Håber i kan hjælpe med nogle gode input.

Vi er 3 der har et ApS, som skal lukkes ned, da finanskrisen har gjort vi ikke længere kan drive det projekt det var tiltænkt. Derfor har jeg brug for nogle gode råd, i forbindelse med opløsningen af selskabet.

Kort om selskabet.

Der er lidt gæld i selskabet (dog ikke noget til det offentlige)  Der har aldrig været nogen omsætning. Selskabet er stiftet i august 2008.

Vi er som sagt 3 personer - 2 med 45% ejerskab og 1 med 10 % (som vi forøvrigt har mistet kontakten med!!)

Erhvervs- og selskabsstyrelsen siger, jeg skal udfylde en betalingserklæringsblanket under anpartsselskabslovens § 59.

Spørgsmålene er derfor:

1. For at indgive en sådan blanket, skal alle så underskrive, eller er det nok majoriteten??

2 . Hvilket konsekvenser får det for mig / os? - hvis nogen?

3. Hvad med økonomien? Hvad koster en sådan manøvre? (det har allerede været pænt dyrt ;-( )

4. Hvad sker der, hvis vi blot lader det være, uden at udfylde en sådan blanket.

Jeg håber i kan hjælpe, og hvis i har erfaringer med noget i den retning, hører jeg også gerne det!

Ser frem til jeres svar.

Anpartsselskabslovens kapitel 9

Betalingserklæring

Jeg kan godt forstå, at I er fristet af den enkle løsning med betalingserklæring efter Anpartsselskabslovens §59, for den enkle løsning er billigere, hvis I vælger at bruge advokat. Det er enkelt og ukompliceret. I vil måske føle jer trygge ved at klare det selv uden advokat.

Fremgangsmåden er den, at samtlige anpartshavere afgiver en erklæring under strafansvar om, at man ikke har kendskab til gæld eller fremsatte krav. Anpartshaverne fremlægger også en erklæring fra SKAT om ikke at skylde noget den vej. Og så bliver selskabet opløst.

Betalingserklæringen kan altså ikke bruges, hvis en anpartshaver er forsvundet.

Personlig hæftelse

Hensynet til kreditorerne varetages på den ubehagelige måde, at samtlige anpartshavere hæfter personligt for selskabets eventuelle gæld.

Den gæld, der i praksis kan dukke op, er erstatningskrav for mangler ved udført arbejde, hvor kunden først opdager fejlen længe efter, at selskabet er opløst. Sandsynligheden for den slags krav er ikke stor, men det kan størrelsen af den slags krav til gengæld godt være. Der følger også omkostninger med at håndtere fremsatte krav, der viser sig at være uberettigede.

Du skriver, at der ikke har været nogen omsætning i selskabet. Det taler selvfølgelig for at vælge den farlige løsning. Men i sidste ende er det en konkret vurdering, som I må foretage, om I vil spare nogle penge mod at påtage jer den personlige hæftelse.

Det er selvfølgelig en anden situation, hvis der havde været tale om en virksomhed, der leverer ydelser, og hvor fejlene typisk først opdages efter en årrække, fx en entreprenørvirksomhed.

Solvent likvidation

Den mere sikre og også mere dyre mulighed er solvent likvidation.

Forhåbentligt står der noget i vedtægterne om, hvordan det vedtages. Er vedtægterne tavse, så skal solvent likvidation vedtages på en generalforsamling med samme flertal som til vedtægtsændringer. Er vedtægterne også tavse om det, så er det 2/3.

Her skal I have en revisor med på banen, og I skal bruge nogle flere penge. Om I vil ofre de penge beror på, hvad den begrænsede hæftelse er værd for jer. Her kunne det godt lyde som om, at det ikke er nødvendigt, hvis der virkeligt slet ingen omsætning har været eller andre omstændigheder, der giver mulighed for at fremsætte et krav

Kreditorerne

Hensynet til kreditorerne varetages på den mere humane måde, at kreditorerne får en frist til at anmelde deres krav. Gør de ikke det, forsvinder kravet med selskabet når det opløses.

Hej.

Tak for dit svar, det giver lidt stof til eftertanke.

Hvad sker der hvis vi intet gør? og dermed ikke indsender årsregnskab?

Kan direktion aftræde, og anmelde det til selskabstyrelsen? hvilke konsekvenser kan det få? Hvis direktionen aftræder, og der ikke kan vælges en ny, hvad vil der så ske? Skal man i en sådan situation tage højde for ejerandele (anparter)??