Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Hej Tobidik

Udgangspunktet er, at en pris aftalt mellem uafhængige parter ikke kan anfægtes af Skat. En administrerende direktør er ikke nødvendigvis en uafhængigpart, dvs. der er en risiko for, at du bliver lønbeskattet af et eventuelt favør element som løn. Da koncernforbindelsen afbrydes ved at du/dit ApS køber det danske selskab er der som udgangspunkt gode argumenter for at prisen er OK, medmindre der også indgår andre elementer i aftalen, f.eks. at du giver afkald på bonus eller andet for at få lov til at købe selskabet for 1 kr. Hvis I har tid til at vente på en sikker løsning, så kan man bede Skat om at give et bindende svar på at prisen er OK. Hvis I ikke har tid til at vente vil jeg anbefale at du køber aktierne personligt og at du umiddelbart efter indskyder dem i et ApS (som et apport indskud, dvs. mod udstedelse af nye anparter) herved undgås dobbelt beskatning af et evt. favør element. (Hvis dit ApS køber direkte og der er et favørelement bliver du først beskattet som løn, og derefter bliver dit ApS beskattet af et tilskud (en gave fra dig).

Et godt spørgsmål du bør stille dig selv inden du køber er hvorfor vil ejerne sælge selskabet for 1 kr., er der umiddelbar risiko for at selskabet går konkurs? Er deres alternativ at lukke selskabet ned i god ro og orden og selv hænge på en masse afviklingsomkostninger (fratrædelsesgodtgørelser, husleje i en opsigelsesperiode mv. I så fald kan det være at ejerne kan overtales til at betale for at slippe af med selskabet? Hvis det sidste er tilfældet skal det struktureres grundigt, så det ikke får utilsigtede skattemæssige konsekvenser. En ting er i hvertfald sikkert, og det er, at den regnskabsmæssige værdi er næsten aldrig det samme som selskabets markedsværdi.

Om banken vil lade selskabet beholde kassekreditten bør du tale med banken om forinden. Det kan evt. overvejes om kautionen, som en del af aftalen kan bestå i hvertfald i en periode.

Det er en vanskelig beslutning, som indeholder nogle vigtige valg, men også potentielt store muligheder. Det er i en sådan situation vigtigt at få tænkt sig grundigt om og træffe kloge valg.

Med venlig hilsen

Esben Christensen
Rådgivningsfirmaet Esben Christensen
www.esbenchristensen.dk

Mange tak for jeres hurtig svar.

@ Esben:

Idet overtagelsen af virksomheden først vil ske til årsskifte eller maj 2013 vil vi nok går den sikre vej igennem Skat.

Er mit privat økonomi mere sikret hvis aktierne ejet af Aps’en?

Objektiv og ved kik på regnskaberne er virksomheden konkurs truet. Dog ikke med en ny strategi som er fundamentet i min fremtidsplan.

Som skrevet vil en afvikling for ejerne koste 8 mio. Derfor kommer min overtagelse af virksomheden på tale. Inden jeg vil købe aktierne, skal ejerne kreditere deres tilgodehavende (ca. 4 mio) og betale kassekreditten (1 mio). Dermed ”spar” ejerne mindst 3 mio. En konkurs og dermed billiger afvikling af virksomheden kan pga. kautioner og garantier ikke lad sig gøre. Vil kreditnotaen og betaling af kassekreditten have indflydelse på Skats sigt på salgsprisen og beskatning?

@Esben og Revisorblogger:

Min far har indtil 2010 haft andel i den tyske virksomhed og er stadigvæk direktør i Tyskland. Har det indflydelse på vurdering om det er tale om uafhængige parter?

@Esben:

Tak for tilbud ang. investorer. Alt peger på at jeg kan klare likviditeten og investering uden investorer. Hvis det alligevel ikke lykkes, er jeg meget interesseret i en samtale med dig om de forskellige muligheder.