Skat: Skattefri omstrukturering af selskaber; spaltning, fusion, anpartsombytning, aktieombytning, tilførsel af aktiver

artikel 1: Skattefri omstrukturering af selskaber; spaltning, fusion, anpartsombytning, aktieombytning, tilførsel af aktiver...

Denne artikel er den første i en række artikler om skattefri omstrukturering af selskaber.

Vi har følgende situation: Ole har et selskab fx. aps. Det er 1 mio værd, og han vil gerne have Hans med i ejerkredsen, og Hans skal tilføre kapital til selskabet med 1 mio., men Hans skal kun eje 45%. Hans og Ole er uafhængige parter. Hans vil godt med i selskabet, fordi en større kunde, der lægger 75% af omsætningen er intereesant. Oles selskab indeholder dog også andre elementer, som Hans ikke skal have del i bl.a. nogle IP rettigheder og deraf afledt konsulentforretning.

Hvad gør vi så ??

Ole & Hans foreslår selv, at de i fællesskab stifter et nyt fælles aps via www.ditselskab.dk til kun 1899 + m, og at kunden herefter fortsætter i dette selskab. Herefter ligger det jo lige for, at fortsætte samarbejdet via dette nye selskab; og så er den ikke længere.

Dette er et typeeksempel på opgaver vi løser ofte.

Hvorfor er deres forslag forkert... eller måske farligt...

Den aktivitet - kunden - har jo en værdi, og efter parterne har stiftet det nye selskab, "overføres" denne værdi til det nye selskab. Denne overførsel er såkaldt "skatterelevant". Det betyder, at SKAT interesserer sig for den, og at eventuelle avancer der udløses ved overdragelsen, eller burde udløses ved overdragelsen, kommer til beskatning..

a hva ???

Jo, Ole er enig i, at han ikke ville give mig kunden for 0,00 kr.. Og herefter kan han godt se, at det nye selskab nok burde have betalt et eller andet for kunden. Og det er dette "et eller andet", der er det interessante...

Hvis nu SKAT kommer året efter og anslår værdien til 2 mio... Hvad så?

Så har selskabet modtaget noget gratis, som de burde have betalt 2 mio. for.. Skat = 500.000 kr. Hvad med Hans, han risikerer ligeså en skat, og Oles "sælgende" selskab, der hvor kunden kom fra, de burde have fået 2 mio, men de fik det ikke, og alligevel risikerer de principielt en skatteregning på 500.000 kr.

Okay, siger de fleste... det kan man ikke leve med, den risiko...

Hvad gør vi så..

Der er forskellige muligheder:

Først skal Ole have et holdingselskab. Det er ret praktisk. Herefter skal det eksisterende selskab enten deles i to dele, således at "Hans" delen ligger for sig, og IP'en mv. ligger for sig; eller "Hans" delen skal tages ud af selskabet, og lægges ned i et selvstændigt selskab, vel og mærke uden skat. Uanset hvad, så skal Hans efterfølgende tegne ny kapital i det selskab, der indeholder "hans"-delen.

I denne artikel etablerer vi Oles holdingselskab...

Ole kan IKKE bare stifte et nyt fælles aps via www.ditselskab.dk til kun 1899 + m, og så herefter sælge sine anparter i Oles selskab derind bagefter. Hvis vi følger tallene ovenfor, så er selskabet jo mindst 2 mio. kr. værd. Det ville jo medføre en risiko for skat.

Ole skal etablere et holdingselskab ved det, der kaldes en skattefri ombytning af hans nuværende anparter, med nye anparter i et nyt holdingselskab. (Skattefri aktieombytning eller skattefri anpartsombytning).

Ole stifter derfor et holdingselskab ved at indskyde de anparter han i dag ejer i sit nuværende selskab som et aktiv i forbindelse med stiftelsen af holdingselskabet. Han modtager ikke andet "vederlag" fra holdingselskabet, end de anparter der fremkommer i holdingselskabet i forbindelse med stiftelsen af dette.

Ole skal dog lige forbi revisor, da der skal udformes forskellige beretninger m.v. hos ham, for at sikre, at handelsværdien af Oles selskab nu også kan danne grundlag for stiftelse af et selskab.. (Øh, og det kan det jo her, hvor værdien anslås til lere mio. kr.)

Nu har Ole et holdingselskab, og dette holdingselskab ejer Oles (tidligere) selskab 100%. Vi skal så i artikel 2 læse om, hvordan selskabet klargøres til Hans' indtog.