Skat: Virksomhedsomdannelse - virksomhed med flere ejere

Jeg har andet sted på min blog mere generelt skrevet om betingelserne for virksomhedsomdannelse… HVIS DU VIL HAVE KOMPLET INDFØRING I EMNET HENVISER JEG DIG TIL BLOGGEN "Virksomhedsomdannelse I" og Virksomhedsomdannelse II". Sidstnævnte er decideret for dig med enkeltmandsvirksomhed. Sidstnævnt er netop opdateret til januar 2011 niveau:

*****

Gentagne henvendelser vedrørende omdannelse af virksomheder med flere ejere (Interessentskaber) gør, at jeg lige vil gøre visse bemærkninger først.

INDEN I RINGER TIL ADVOKAT, KAN FØLGENDE ANBEFALES:

Start med at tjekke jeres aktuelle tal med jeres revisor.
Har I ingen revisor, henviser vi gerne – afhængig af kompleksitet – til en lokal revisor.

Herudover bemærkes følgende:
Ud over de almindelige betingelser for omdannelse af enkeltmandsejede virksomheder (som du finder i de øvrige blogs, der er henvist til) kræves visse særlige betingelser opfyldt, når en virksomhed med flere ejere omdannes skattefrit efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse (herefter VOL):

Det kræves, at samtlige ejere af virksomheden

• anvender virksomhedsomdannelsesloven,
• anvender samme regnskabsperiode, og
• vederlægges forholdsmæssigt præcist svarende til deres andele i den personligt ejede virksomhed (med visse små undtagelser).

Ønskes fx et I/S med flere ejere, der ikke (hver i sær) har foretaget lige store afskrivninger, omdannet efter VOL, skal der udarbejdes en opgørelse over, hvorledes den udskudte skat, der påføres selskabet - opgjort som den beregnede selskabsskat af den samlede skattepligtige fortjeneste, som ville være konstateret ved et sædvanligt salg, kan henføres til de enkelte ejere.

Skatten skan henføres i lige forhold, og det er her problemerne opstår for I/S'ets ejere...

Fordeler den beregnede skat sig ikke på ejerne i samme forhold som deres andele af den personligt ejede virksomhed, skal ejerne udligne dette ved indbetaling til selskabet i forbindelse med stiftelsen. Og det kan jo godt være man ikke lige har regnet med, at det var meningen...

Selve indbetalingen til selskabet har ikke skattemæssige konsekvenser for selskabet eller ejerne. Beløbet, som den pågældende ejer indbetaler til selskabet, tillægges anskaffelsessummen, opgjort efter VOL, for de aktier eller anparter, som ejeren erhverver ved omdannelsen.

At det er nødvendigt at foretage udligning i forbindelse med omdannelser, ses også i forbindelse med interessenters udligning af deres kapitalkonti forud for omdannelsen. Kapitalkontoen er udtryk for, hvad den enkelte interessent har til gode i eller skylder interessentskabet, og er uafhængig af interessentens ideelle andel af virksomheden.

I tilfælde, hvor et interessentskab omdannes til et selskab, og ejerne efter virksomhedsomdannelsesloven således skal vederlægges i forhold til deres ejerandel, er det en given forudsætning, at interessenterne pr. statusdatoen for sidste årsregnskab i den personligt ejede virksomhed (fx. 31.12.2010) har sørget for, at forholdet mellem indeståendet på de enkelte kapitalkonti svarer til forholdet mellem ejerandelene.

Har man således ikke sørget for dette inden udgangen af 2010, hvilket revisor kan konstatere med det samme - og det kan man egentlig også selv, hvis bogholderiet er i orden, så må man måske vente med omdannelsen til foråret 2012… hvorfor: I modsat fald vil der ske en økonomisk forskydning mellem interessenterne, da det, som den enkelte indskyder i selskabet, ikke står i forhold til vederlaget.

I praksis accepteres det dog, at udligningen af kapitalkontiene fremgår af interessentskabsregnskabet med status (typisk 31.12) året inden omdannelsesdatoen, ved at interessenterne i regnskabet under gæld hensætter et beløb til en af interessenterne, således at kapitalkontiene svarer til ejerandelene og udligningen faktisk er sket inden omdannelsen.

Ved beregning af udligningsbeløbene, må der tages højde for størrelsen af ejerandelene, da selskabsdeltagerne kommer til at eje det indskudte beløb i dette forhold.

KONKLUSION: DRIVER DU VIRKSOMHED I I/S SAMMEN MED ANDRE, OG SIDDER I KONKRET OG OVERVEJER AT OMDANNE INTERESSENTSKABET TIL FX. ANPARTSSELSKAB, SÅ VÆR OPMÆRKSOM PÅ, AT DET KAN VÆRE EN KOMPLEKS OPGAVE. DEN KOSTER PENGE, OG I SKAL BUDGETTERE MED OMKOSTNINGER BÅDE TIL REVISORBISTAND OG ADVOKAT. I SKAL STARTE HOS REVISOR FOR AT SKABE OVERBLIK OVER, HVORLEDES UDSIGTEN SER UD. I SKAL SIKRE JER, AT REVISOR HAR PRØVET DET FØR. DET SPØRGER MAN SÅLEDES IND TIL. I SKAL SIKRE, AT REVISOR KAN BEREGNE SKATTEKONSEKVENSEN FOR JER OG SPØRGE TIL PRISEN FOR DENNE BEREGNING. KAN DET MED ANDRE ORD OVERHOVEDET BETALE SIG. HVIS IKKE, HVORFOR SÅ GØRE DET. HVIS FOKUS ER AT OPNÅ BEGRÆNSET HÆFTELSE, SÅ ER DET ET ARGUMENT. DET NEDTONER JO SPØRGSMÅLET, OM DET KAN BETALE SIG. NÅR DISSE ANBEFALINGER ER FULDT, SKAL I FÅ HJÆLP FRA ADVOKATEN TIL AT STIFTE SELSKABET OG UDFORME EN EJERAFTALE ELLER FÅR UDFORMET ET UDVIDET SÆT VEDTÆGTER, DER INDEHOLDER VÆSENTLIGE VILKÅR MELLEM JER.

GOD FORNØJELSE...