SMBA eller ApS

Jeg er ved at skulle etablere et nyt selskab, og det er meget sandsynligt at holding selskabet indenfor et år skal flyttes udenfor Danmark.

Hvis jer har forstået en ApS konstruktion med holding selskab rigtigt, så kan man indskyde 125000kr + div omkostninger i Holding Selskabet og bruge kapitalen til indskud i driftselskabet. 

Da holding selskabet måske skal flyttes udenlands indenfor 6-18 måneder, eller en situation hvor vi ikke bor i Danmark i længere perioder, tænkte jeg at der evt kunne være fordele ved SMBA konstruktionen.

I andre debatter bliver SMBA formen nævnt med nogle sælgere af selskabskonstruktionen der er meget for at man etablerer denne type virksomhed, og andre der er meget imod.

Vi kan indskyde ApS kapitalen i det nye firma fra vort eksisterende I/S, men det virker selv i dette forum som der er få klare svar.

Baggrunden for firmaet er beskrevet i et tidligere indlæg hvor jeg desværre ikke fik svar. Jeg håber at få nogle relevante tanker i denne tråd

BroncofanDK:

Jeg er i processen at etablere en virksomhed rettet mod den farmaceutiske industri. 6-18 måneder efter virksomhedsstart skal jeg tiltrække investorer til Fase 2 - til Fase 6 udviklingsstaderne.

Jeg fik under et arrangement i væksthus hovedstaden at vide at som hovedregel så kræver en dansk investor 2-3 gange højere ejerandele for en given investering end en dansk investor. Dog blev det oplyst at amerikanske investorer kun investerer hvis moderselskabet ligger i USA, og at det så oftest krævede et at man oprettede et amerikansk datterselskab og så "flipped" dem så det amerikanske selskab blev moderselskab.

Da min kone er amerikaner og vi har overvejelser om at flytte på et tidspunkt kunne det være praktisk at lægge holding selskabet i USA til at starte med.

Startkapitalen ligger dog i et I/S (50/50 med min kone) som opsparet overskud. Med de betragtninger, hvad er så den mest fornuftige struktur;

1. Omdanne I/S til ApS og  lade det eje et nyt ApS - Vi skal så finde en måde at få amerikansk ejerskab på driftselskabet, og i såfald hvordan gøres det bedst?
2. En konstruktion hvor selskab etableres i USA - evt som datterselskab af vort danske I/S (omdannes til ApS) og dette datterselskab bliver så moderselskab for et Dansk ApS

Hvordan griber vi det mest praktisk an?

Min første betragtning er at jeg ikke ønsker at drukne i arbejde og omkostninger der ikke har med virksomhedsdriften at gøre. Det drejer sig ikke om at undrage skat, eller endsige indskud (jeg regner med at skulle lave et kontantindskud i ca. 200.000 kr. klassen, men at det løbende kapitalberedskab relativt hurtigt falder til de ca. 125000kr.

Hvis det er hensigtsmæssigt at min kone og jeg hver har et ApS holding selskab, så vil jeg helst vente til at etablere disse til kapitalkravene falder til 2x80000kr. istedet for 2x125000

Er det evt hensigtsmæssigt at omdanne vort I/S til et ApS driftselskab, som så ejer det nye selskab?

MVH jens 

BroncofanDK:

Vi kan indskyde ApS kapitalen i det nye firma fra vort eksisterende I/S, men det virker selv i dette forum som der er få klare svar.

Klare svar kræver klare spørgsmål.

Per B. Lauridsen:

Kunne det være en ide med et udenlandsk holdingselskab (eks. LTD) så du undgår havelågesbeskatning når du rykker udenlands..?

Tak for svaret.

Jeg ved at der er flere der tilbyder disse konstruktioner, men jeg har den naive tanke at det vil være en betydelig byrde at have skattepligtige selskaber i Danmark, og ex. USA, og bo i Danmark for en tid (og uden sikkerhed for at det ændrer sig) 

Da det er muligt at betale sig selv løn i udlandet, så påvirker "havelågebeskatningen" vel kun virksomhedens kapital og evt knowhow, da man lønmæssigt vel kan "tømme" virksomheden for andre aktiver. Har jeg misforstået sammenhængen?

Hvis det kan holdes indenfor rimelighedens grænser (100000kr i skat) så tror jeg næppe det er værd at lave for teknisk komplicerede konstruktioner, men det er da interessant at tænke på disse ting forlods.

MVH jens

Skattekonsulenterne:

Nu ligger landet jo iøvrigt sådan at man skattefrit kan omdanne et I/S til ApS (hvis visse indbyrdes betingelser er opfyldt) men ikke til et SMBA. Taler vi om et selskab der der skal operere i udlandet (og en aktionær der vil flytte til udlandet) er der ide i at lave et udenlandsk selskab men set med danske øjne er det af underordnet betydning.

Hvis man skal flytte et ApS holding selskab der ejer en produktionsvirksomhed (outsourced produktion og udvikling) hvad skal men så forvente at svare skat af? Hvordan fastsættes goodwill skattemæsigt i et 1 år gammelt selskab som ikke ejer bygninger, som ejer nogle maskindesign og salgskanaler, marketing materialer mv. Vil der i det hele taget være tale om en goodwill beskatning eller er det kun håndgribelige aktiver der beskattes?

Hvis et holding ApS indskyder 125000 i virksomheden og den ellers lånefinancierer resten er værdien i holding selskabet så større end 125000 + opsparet overskud i skattemæssig henseende?.

Hvis man ikke lige pludselig står med en latent beskatning af firmaet der kan underminere dette, virker det som ApS holding + drift selskab er en god løsning.

MVH jens

Goodwill i en virksomhed der kun har eksisteret i et år vil som udgangspunkt være begrænset. men der kan blive tale om beskatning af goodwill og andre immaterielelle aktiver. Når vi taler om aktiver som er skabt i virksomheden og man ikke har betalt noget for vil det udløse beskatning hvis der sættes en værdi på i forbindelse med en selskabsstiftelse og vi ikke taler skattefri omdannelse eller omstrukturering.    

Holdingselskabet s værdi afhænger jo af de øvrige aktiver, herunder aktierne i datterselskabet