Køb og salg af andele (anpartsoverdragelsesaftale)

Jeg har et surffirma (kiteakademiet.dk aps) sammen med 2 andre kammerater, hvor vi selv står for regnskabet.

Den ene vil gerne sælge sine andele til firmaet, og vi vil så sælge nogle af disse andele til de mest aktive instruktører.

Men hvordan gør man rent praktisk? Skal andelene registreres et eller andet sted som f.eks. E&S? Eller skriver man bare i sin årsrapport hvem der har hvor mange andele?

Og kan man udvide med flere andele hvis man får lyst til det en dag?

Og hvis nogle af jer har nogle gode links eller bøger der handler om andele må I meget gerne poste dem til os.

q:o)    Theis

Du skal være opmærksom på følgende i forbindelse med din kammerats salg af anparterne:

1. Selskabet/Firmaet må ikke erhverve anparterne. Anpartsselskabsloven indeholder et forbud mod, at et anpartsselskab ejer anparter i selskabet selv (derimod kan et aktieselskab eje op til 10% af det selskabskapital).

2. I bør som foreslået af Focused lave en anpartsoverdragelsesaftale, hvor I regulerer købspris mv. i forbindelse med salget af anparterne. Alt afhængig af jeres selskabs størrelse, økonomi, ansvarspotentiale mv. kan det være relevant at søge rådgivning hos en advokat. Hvis det bare er mindre selskab uden de store risici, kan I dog vælge at spare det.

3. Anpartshaverfortegnelsen skal som anført af Focused opdateres med de nye ejerforhold. Derimod er det ikke korrekt, at der skal udarbejdes et generalforsamlingsprotokollat eller ske anmeldelse af overdragelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der føres således ikke et officielt ejerregister over ejerforholdene i aktie- og anpartsselskaber hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

4. Hvis I har indgået en anpartshaveroverenskomst i forbindelse med stiftelsen af selskabet, skal I checke, at salget sker i overensstemmelse med betingelserne heri, ligesom også vedtægterne kan indeholde bestemmelser om salget (dette er dog sjældent, hvis I har anvendt standardvedtægter).

5. I bør checke, at et salg ikke udløser uhensigtsmæssige skattemæssige virkninger for jer.

Hvis I senere, vil optage nye ejere i kredsen, kan det enten ske ved, at de eksisterende ejere sælger nogle af deres anparter (og dermed personligt får penge i hånden), eller ved, at de nye ejere tegner nye anparter i selskabet ved en kapitalforhøjelse, hvorved der kommer flere penge i selskabet.

Nu taler I om anparter men spørgeren bruger faktisk ordet "andele". Man skulle måske lige starte med at spørge om der er tale om et interessentskab eller et anpartsselskab, for det er to forskellige ting og to forskellige svar der bør gives.

Hvis det er et interessentskab vil den udtrædende part blive afståelsesbeskattet og for de tilbageværende vil der være tale om køb af yderligere andele i interessentskabets aktiver og passiver.

Hvis det er et anpartsselskab er det i princippet det samme hvis vi taler om salg af anparter mellem anpartshaverne, men der kan man overveje at lave et tilbagesalg til selskabet selv, hvis selskabet har midler til at foretage et sådant opkøb. Det er korrekt som det bliver sagt ovenfor at selskabet ikke må erhverve  anparterne men der er intet til hinder for at man indfrier den udtrædende anpartshaver via en kapitalnedsættelse i selskabet. Det kan så være der skal laves en samtidig kapitalforhøjelse for at sikre at selskabet ikke kommer under minimumskapitalen.   Man anmoder så skat om dispensation således at den udtrædende anpartshaver ikke udbyttebeskattes af det vederlag han får, men at vederlaget istedet beskattes som aktieavance hvorved der opnås fradrag for ansk.summen. 

Denne løsning er mere omstændig end en alm. overdragelse af anparter mellem parterne og om det kan svare sig afhænger naturligvis af de økonomiske forhold ved et alm. salg contra et tilbagesalg. Dvs. om de tilbageværende anpartshavere skal op med flere hundrede tusinder kroner hver for at købe den anden ud, eller det kan klares med et køb til kurs 100. 

Tusind tak for alle svarene! Og ja, vi er et anpartsselskab.

Lige nu står andelshaverne bare i vores stiftelsesdokument, men jeg vil se at få lavet et anpartshaverfortegnelse.

Jeg havde fået idéen til at firmaet skulle købe andelene fordi jeg havde set at aktieselskaber måtte gøre den slags. Og så ville vi jo slippe for at hive penge op af lommen for at den tredie kan få sine penge igen.

Vi har værdier for over 125k (+40k til tredie mand) i firmaet, så jeg regner med at firmaet bare indfrier tredie mandens andele med en kapitalnedsættelse. Vi har allerede aftalt at købe andelene tilbage til kurs 100.

Sidste spørgsmål: findes der en "dummies guide til aps" eller noget i den stil? Eller nogle gode  bøger? Jeg savner lidt noget basis information om anpartsselskaber som f.eks. hvad man må gøre hele tiden, og hvad der skal op på en generalforsamling. Den slags bliver nok løst om et år eller to, når vi er ligeglade med pengene og har råd til en advokat ;-)

q:o)         Theis 

Hej Theis

Hvis du vælger at lave en kapitalnedsættelse, skal du være opmærksom på anpartsselskabslovens §§ 46 og 47. Det er ikke umiddelbart nogen let lille transaktion, som du begiver dig ud i og kræver overholdelse af en del formalia mv. Min intention er ikke at skræmme dig til at søge bistand fra en advokat/revisor til denne øvelse. Men er du ikke i besiddelse af en vis juridisk rutine, vil jeg fraråde dig at give dig i kast hermed på egen hånd, medmindre du sørger for at holde tungen lige i munden.

Undskyld jeg bryder ind i tråden...

Hvis man blot skal lave en simpel kapitalforhøjelse i et 100% ejet ApS, kan man så ikke blot gøre dette via Wereg?

Du kan anmelde og registrere en kontant kapitalforhøjelse i et ApS via Webreg ved at uploade generalforsamlingsprotokollat og redigerede vedtægter. Husk desuden at opdatere anpartshaverfortegnelsen.