Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Sv.: Køb og salg af andele

Tonny Skov Pedersen — Wed, 30 May 2012 23:00:02 GMT

HOLBECH:

Hvis man ikke skal indberette en "Anpartshaverfortegnelse" til Virk ( E og S ) eller SKAT eller lign., hvordan ved div. selskabsregistre så, hvem der ejer et selskab.

Jeg tænker bl.a. på at hvis Holdingselskabet X ApS ejer Driftselskabet Y ApS og sælger det helt eller delvist til Holdingselskabet Z ApS, så plejer der ikke at gå ret længe før dette kan ses i div. selskabsregistre.

Hvordan sker det lige...?

Der sket slet ikke nogen indberetning af ejerkredsen af et selskab, dog undtaget selskabets selvangivelse.

Der er dog i den seneste selskabslov vedtaget, at der skal oprettes et ejerregister i Erhvervsstyrelsen, men dette er indtil videre sat i bero, da man afventer udviklingen af et nyt online register, der kan klare opgaven.

Derfor indtil videre er der kun selskabets ejerbog, som iøvrigt jvf. selskabsloven er lovpligtig.

Tonny

Svar: Sv.: Køb og salg af andele

HOLBECH — Wed, 30 May 2012 22:25:43 GMT

Hvis man ikke skal indberette en "Anpartshaverfortegnelse" til Virk ( E og S ) eller SKAT eller lign., hvordan ved div. selskabsregistre så, hvem der ejer et selskab.

Jeg tænker bl.a. på at hvis Holdingselskabet X ApS ejer Driftselskabet Y ApS og sælger det helt eller delvist til Holdingselskabet Z ApS, så plejer der ikke at gå ret længe før dette kan ses i div. selskabsregistre.

Hvordan sker det lige...?

Sv.: Køb og salg af andele

Peter - Advokat Århus — Thu, 17 Jul 2008 07:32:45 GMT

Du kan anmelde og registrere en kontant kapitalforhøjelse i et ApS via Webreg ved at uploade generalforsamlingsprotokollat og redigerede vedtægter. Husk desuden at opdatere anpartshaverfortegnelsen.

Sv.: Køb og salg af andele

accu — Wed, 16 Jul 2008 23:15:35 GMT

Undskyld jeg bryder ind i tråden...

Hvis man blot skal lave en simpel kapitalforhøjelse i et 100% ejet ApS, kan man så ikke blot gøre dette via Wereg?

Sv.: Køb og salg af andele

Skattekonsulenterne ApS — Tue, 08 Jul 2008 08:46:13 GMT

Min fejl. den havde jeg ikke set Peter. Jeg er helt enig. Det vil være vanvittigt selv at kaste sig ud i at gennemføre en kapitalnedsættelse hvor der også lige skal laves en kapitalforhøjelse.

Sv.: Køb og salg af andele

Peter - Advokat Århus — Tue, 08 Jul 2008 08:25:20 GMT

Hej Theis

Hvis du vælger at lave en kapitalnedsættelse, skal du være opmærksom på anpartsselskabslovens §§ 46 og 47. Det er ikke umiddelbart nogen let lille transaktion, som du begiver dig ud i og kræver overholdelse af en del formalia mv. Min intention er ikke at skræmme dig til at søge bistand fra en advokat/revisor til denne øvelse. Men er du ikke i besiddelse af en vis juridisk rutine, vil jeg fraråde dig at give dig i kast hermed på egen hånd, medmindre du sørger for at holde tungen lige i munden.

Sv.: Køb og salg af andele

Theis Borg — Tue, 08 Jul 2008 07:50:27 GMT

Tusind tak for alle svarene! Og ja, vi er et anpartsselskab.

Lige nu står andelshaverne bare i vores stiftelsesdokument, men jeg vil se at få lavet et anpartshaverfortegnelse.

Jeg havde fået idéen til at firmaet skulle købe andelene fordi jeg havde set at aktieselskaber måtte gøre den slags. Og så ville vi jo slippe for at hive penge op af lommen for at den tredie kan få sine penge igen.

Vi har værdier for over 125k (+40k til tredie mand) i firmaet, så jeg regner med at firmaet bare indfrier tredie mandens andele med en kapitalnedsættelse. Vi har allerede aftalt at købe andelene tilbage til kurs 100.

Sidste spørgsmål: findes der en "dummies guide til aps" eller noget i den stil? Eller nogle gode bøger? Jeg savner lidt noget basis information om anpartsselskaber som f.eks. hvad man må gøre hele tiden, og hvad der skal op på en generalforsamling. Den slags bliver nok løst om et år eller to, når vi er ligeglade med pengene og har råd til en advokat ;-)

q:o) Theis

Sv.: Køb og salg af andele

Peter - Advokat Århus — Tue, 08 Jul 2008 06:14:42 GMT

Nu står der indledningvis, at selskabet hedder kiteakademiet.dk aps, hvorfor jeg mener, at det er overflødigt at spørge, om der er tale om et interessentskab...:-)

Herudover er jeg enig i, at det naturligvis er muligt som alternativ at lave den øvelse, som du beskriver.

Sv.: Køb og salg af andele

Skattekonsulenterne ApS — Mon, 07 Jul 2008 23:05:41 GMT

Nu taler I om anparter men spørgeren bruger faktisk ordet "andele". Man skulle måske lige starte med at spørge om der er tale om et interessentskab eller et anpartsselskab, for det er to forskellige ting og to forskellige svar der bør gives.

Hvis det er et interessentskab vil den udtrædende part blive afståelsesbeskattet og for de tilbageværende vil der være tale om køb af yderligere andele i interessentskabets aktiver og passiver.

Hvis det er et anpartsselskab er det i princippet det samme hvis vi taler om salg af anparter mellem anpartshaverne, men der kan man overveje at lave et tilbagesalg til selskabet selv, hvis selskabet har midler til at foretage et sådant opkøb. Det er korrekt som det bliver sagt ovenfor at selskabet ikke må erhverve anparterne men der er intet til hinder for at man indfrier den udtrædende anpartshaver via en kapitalnedsættelse i selskabet. Det kan så være der skal laves en samtidig kapitalforhøjelse for at sikre at selskabet ikke kommer under minimumskapitalen. Man anmoder så skat om dispensation således at den udtrædende anpartshaver ikke udbyttebeskattes af det vederlag han får, men at vederlaget istedet beskattes som aktieavance hvorved der opnås fradrag for ansk.summen.

Denne løsning er mere omstændig end en alm. overdragelse af anparter mellem parterne og om det kan svare sig afhænger naturligvis af de økonomiske forhold ved et alm. salg contra et tilbagesalg. Dvs. om de tilbageværende anpartshavere skal op med flere hundrede tusinder kroner hver for at købe den anden ud, eller det kan klares med et køb til kurs 100.

Sv.: Køb og salg af andele

Peter - Advokat Århus — Sun, 29 Jun 2008 13:24:20 GMT

Du skal være opmærksom på følgende i forbindelse med din kammerats salg af anparterne:

1. Selskabet/Firmaet må ikke erhverve anparterne. Anpartsselskabsloven indeholder et forbud mod, at et anpartsselskab ejer anparter i selskabet selv (derimod kan et aktieselskab eje op til 10% af det selskabskapital).

2. I bør som foreslået af Focused lave en anpartsoverdragelsesaftale, hvor I regulerer købspris mv. i forbindelse med salget af anparterne. Alt afhængig af jeres selskabs størrelse, økonomi, ansvarspotentiale mv. kan det være relevant at søge rådgivning hos en advokat. Hvis det bare er mindre selskab uden de store risici, kan I dog vælge at spare det.

3. Anpartshaverfortegnelsen skal som anført af Focused opdateres med de nye ejerforhold. Derimod er det ikke korrekt, at der skal udarbejdes et generalforsamlingsprotokollat eller ske anmeldelse af overdragelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der føres således ikke et officielt ejerregister over ejerforholdene i aktie- og anpartsselskaber hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

4. Hvis I har indgået en anpartshaveroverenskomst i forbindelse med stiftelsen af selskabet, skal I checke, at salget sker i overensstemmelse med betingelserne heri, ligesom også vedtægterne kan indeholde bestemmelser om salget (dette er dog sjældent, hvis I har anvendt standardvedtægter).

5. I bør checke, at et salg ikke udløser uhensigtsmæssige skattemæssige virkninger for jer.

Hvis I senere, vil optage nye ejere i kredsen, kan det enten ske ved, at de eksisterende ejere sælger nogle af deres anparter (og dermed personligt får penge i hånden), eller ved, at de nye ejere tegner nye anparter i selskabet ved en kapitalforhøjelse, hvorved der kommer flere penge i selskabet.

Sv.: Køb og salg af andele

Focused — Fri, 20 Jun 2008 16:03:59 GMT

Jeg går ud fra at din kammerat sælger anparter til Jer og ikke til firmaet? Husk at Jeres vedtægter typisk regulerer salget af anparter.

Den til enhver tid værende ejerkreds skal være registreret i Jeres firmas anpartshaverfortegnelse som I bør have liggende hos enten jeres advokat, revisor eller på jeres firmaadresse. Dertil skal I anmelde ændringen overfor E&S.

Jeg ville få lavet en anpartsoverdragelsesaftale mellem din ven og Jer og så skal der også et generalforsamlingsprotokollat til.

Mener ikke der er krav om at andelshavere registreres i Årsregnskabet medmindre de ejer mere end 5 % af andelene.

Martin

Køb og salg af andele (anpartsoverdragelsesaftale)

Theis Borg — Wed, 11 Jun 2008 12:00:01 GMT

Jeg har et surffirma (kiteakademiet.dk aps) sammen med 2 andre kammerater, hvor vi selv står for regnskabet.

Den ene vil gerne sælge sine andele til firmaet, og vi vil så sælge nogle af disse andele til de mest aktive instruktører.

Men hvordan gør man rent praktisk? Skal andelene registreres et eller andet sted som f.eks. E&S? Eller skriver man bare i sin årsrapport hvem der har hvor mange andele?

Og kan man udvide med flere andele hvis man får lyst til det en dag?

Og hvis nogle af jer har nogle gode links eller bøger der handler om andele må I meget gerne poste dem til os.

q:o) Theis