Hjælp til anpartshaveroverenskomst

Hej Aminoer

Jeg står og skal etablere et selskab sammen med en kammerat. Da jeg har en verserende sag med SKAT, vil jeg gerne at min"ejerandel på 50 %" i anpartsselskabet ikke er officiel før jeg har fået en afklaring med SKAT.

Min partner indskyder anpartskapitalen på DKK 50.000,- og står officielt som ejer af hele virksomheden. Vi arbejder begge i virksomheden fuldtid og får begge den samme løn og har de samme vilkår. Jeg vil have at jeg til hver en tid kan købe 50 % af virksomheden til DKK 25.000,- enten personligt eller igennem et holdingselskab og IKKE betale for den værdi, som er tilført selskabet i perioden. 

Nogle forslag til hvordan en sådan ordning kunne formuleres korrekt juridisk?

På forhånd tak! 

Hej Thomas

Tak for dit svar. Altså en helt personlig aftale mellem min partner og jeg? Således at der i anpartshaveroverenskomsten intet står om mit "ejerskab"?

Ja. En anpartshaveroverenskomst er en aftale mellem folk der ejer anparter. I har brug for at du får en ret til at købe dem. Det hedder en option og er noget lidt andet.

Mvh.

Thomas

tgn@bluepartner.dk

lifestyleentrepreneur:

Hej Aminoer

Jeg står og skal etablere et selskab sammen med en kammerat. Da jeg har en verserende sag med SKAT, vil jeg gerne at min"ejerandel på 50 %" i anpartsselskabet ikke er officiel før jeg har fået en afklaring med SKAT.

Min partner indskyder anpartskapitalen på DKK 50.000,- og står officielt som ejer af hele virksomheden. Vi arbejder begge i virksomheden fuldtid og får begge den samme løn og har de samme vilkår. Jeg vil have at jeg til hver en tid kan købe 50 % af virksomheden til DKK 25.000,- enten personligt eller igennem et holdingselskab og IKKE betale for den værdi, som er tilført selskabet i perioden. 

Nogle forslag til hvordan en sådan ordning kunne formuleres korrekt juridisk?

På forhånd tak! 

vh John Hannover

John, argument om løn vil kun være relevant hvis det er selskabet der udsteder optionen.

Det er der ikke tale her, hvor der er tale om to personer, som indgår en aftale om en ret til købe en del af en dens andens anparter til en forudbestemt kurs. Min opfattelse er, at der vil være tale om aktieavancebeskatningslovens almindelige regler, hvor køber først ved salget beskattes af en evt. avance.

Tak for jeres gode svar alle sammen.

Jeg tænker måske, der ville være en helt anden løsning på udfordringen, så jeg prøver lige at præciserer det faktuelle: 

Jeg har igennem længere tid arbejdet med udviklingen af et produkt sammen med en produktudvikler. Midt i denne proces ser en for mig ny person i min vennekreds tilfældig prototypen, og siger "den kan også bruges indenfor x-verdenen" Aftalen med udvikleren er en royalty-aftale på 5 % af produktionsprisen. 

Jeg er enig med "den nye partner" om at der er et større potentiale i hans fortolkning af grundidéen og jeg foreslår at jeg sadler om og vi sammen på 50/50-fordeling arbejder videre med den "nye" idé. Udvikleren beholder sin oprindelig royalty-aftale.

Jeg har været selvstændig i 20 år, og har rimelig godt forstand på de fleste grene af det at være iværksætter. Min nye partner har aldrig været selvstændig men haft en ledende stilling på internationalt niveau. 

Han har DKK 50.000,- at indskyde i et ApS og et økonomisk stort råderum  og vi bliver enige om at sætte turbo på projektet. Jeg har arbejdet fuldtid i 2 måneder på videreudviklingen og sammen med udvikleren har vi nu færdige prototyper. Min oprindelige idé er lagt på hylden.

Jeg har pt. grundet en verserende skattesag ikke mulighed for at være virksomhedens ejer. Hverken helt eller delvis.Den mundtlige aftale har indtil videre været at jeg betalte min nye partner DKK 25.000,- for 50 % af virksomheden, når min sag med skat er afsluttet. 

Problemet ligger at min nye partner har en følelse af at virksomheden er hans. Under en samtale sagde, at når jeg havde styr på min skattesag kunne jeg jo købe mig ind til den værdi virksomheden nu havde på det tidspunkt. Om udsagnet var ment som spøg ved jeg ikke helt, men det har sat nogle tanker igang, om at der skal være klare linjer.

Produktet er 100 % afhængig af markedsføring, hvilket jeg har ansvaret for. Såfremt alting lykkes vil virksomhedens værdi i tiden efter lanceringen af produktet vokser kraftigt.

I det hele taget kommer min nye Partner til at have en relativ stor magt i selskabet, da det jo er hans ApS. Det er bare mig som har hele arbejdsbyrden og mig som tillægger virksomheden værdi. 

Hvordan kan det løses optimalt? Således at jeg senere kan indtræde i virksomheden paa lige vilkaar. Jeg vil og kan jo ikke om 2 måneder betale for min egen værdiskabelse i virksomheden. 

Tak for hjælpen

Whiskey:

John, argument om løn vil kun være relevant hvis det er selskabet der udsteder optionen.

Det er der ikke tale her, hvor der er tale om to personer, som indgår en aftale om en ret til købe en del af en dens andens anparter til en forudbestemt kurs. Min opfattelse er, at der vil være tale om aktieavancebeskatningslovens almindelige regler, hvor køber først ved salget beskattes af en evt. avance.

Lyder som en meget smart måde for alle der starter, at lønne en part der laver alt arbejdet - om end det skal med, at det jo er uden garanti for, at der skabes en værdi. Jeg går ud fra du er ret sikker på, det kan gøres skattefrit fra start

I alle fald skal modtager / trådstarter jo så regne med, at selv om han ikke vil betale for den værdistigning som sker, så kommer han til det, som aktieavance beskatning af hele beløbet - med mindre han har lommer i ligklæderne - før eller siden  Det er vel en ikke uvæsentlig ting at have i baghovedet, ud over ejeraftalen.

Det må også være to aftaler så - EN ejeraftale - hvem bestemmer og hvem skal hvad i selskabet - og EN personlig aftale om ret til at købe den andens anparter til fastsat værdi (ret eller pligt måske tilmed) 

Er trådstarter helt sikker på at have check på den skattesag - Kan han slet ikke eje anparter?  - vil skat overhovedet tage dem som pant? - hvis han taber, kan han så overtage dem eller skal optionen bruges om 20 år først? - Jeg synes der er mange overvejelser som trådstarter måske skulle gå til et godt revisions eller advokatselskab til. Jeg frygter lidt, at man her efter gode råd, bare sætter sig og skriver en aftale der ikke vil være gyldig uanset hvad

vh John Hannover