Omlægning fra I/S til ApS med holdingselskaber

Hej Eskild,

En af de ting jeg er orrienteret, er at du skal have eventuelle kreditorer til at skrive under på at de vil påtage sig den øgede risiko, detager ved at I konverterer jeres firma om fra et med personlig hæftelse (I/S) til et med begrænset hæftelse(A/S). Da deres retsstilling alt-andet-lige forringes.

At A/S''et har to Holdingselskaber (Aps) som ejer. Vil efter min bedste overbevisning ikke have nogen indflydelse på konverteringen, da denne kun vedgår I/S''et og A/S''et.

Hej

 

I kan lave både en skattepligtig og en skattefri omlægning. Umiddelbart er det nemmest at lave en skattepligtig omdannelse, hvor i stifter de nødvendige selskaber og derefter sælger aktiviteten fra jeres I/S til ApS.

Men afhængig af størelsen af jeres firma kan det jo give nogle store skatter i omlægningsåret. Derfor kan i søge om at lave en skattefri virksomhedsomdannelse fra I/S til ApS. Der er nogle nye regler på vej på dette område. Efter omdannelsen kan der laves en skattefri aktieombytning til et holdingselskab som så kan spaltes til 2 holdingselskaber. Så har i hver jeres holdingselskab (aps) som ejer 50% af driftselskabet. Dette er lidt indviklet, men vil et salg (skattepligtig omdannelse) udløse store skatter, så vil en skattefri omlægning kunne udskyde disse skatter og derved er likviditeten væsentlig forbedret.

 

 

Om det er nemmest at lave en skattefri omdannelse eller en skattepligtig omdannelse må bero på en konkret vurdering. I denne konkrete vurdere indgår oftest den likviditetsmæssige side af sagen. Typisk når der omdannes en virksomhed som er i drift skal der rent teknisk beregnes en goodwill efter nogle regler som er fastsatte af skattevæsenet. Det kan derfor godt være, at størstedelen af virksomhedens værdi er bundet i et immaterielt aktiv som goodwill. Og det er trods alt vanskeligt at betale den eventuelle skat med immaterielle værdier.

 

I forhold til omdannelse af personligt ejede virksomheder er der nogle forhold man skal være opmærksom på i forbindelse med omdannelse af I/S, som gør omdannelsen en smule mere vanskelig.

 

Endelig har modellen med gennemførelse af skattefri aktieombytning med efterfølgende spaltning, været vanskelig at få tilladelse til at gennemføre. Der er dog ved at blive indført nye regler nettop indenfor dette område, men disse er ikke helt færdigt behandlede/vedtaget så det er vanskeligt at drage nogle konklussioner heraf.

 

Det korte og det lange er at alle de tre forhold er vanskeligt tilgængelige derfor vil det være hensigtsmæssigt hvis I allierere jer med en revisor som kan assistere jer med en konkret omdannelse og de efterfølgende omstruktureringer.

 

I øvrigt er tidsfristen for at at gennemføre en skattefri omdannelse ved virkning pr. 1.1.2007, at stiftelsen med videre er foretaget inden 30. juni 2007. Da jeres omdannelse er kompliceret, da det er et I/S, der skal omdannes, vil jeg dog anbefale, at I allerede nu begynder at tage kontakt til jeres rådgivere så der er mulighed for at nå at gennemføre eventuelle transaktioner, beslutninger mv.