Ændring af enkeltmandsfirma til ApS

Jeg har i forbindelse med mit personligt ejede enkeltmandsfirma to primære aktiviteter, dels en konsulentbix, hvor jeg yder implementerings, programmerings- og projekledelsesservices i forbindelse med Dynamics NAV/Navision. Dels er har står min virksomhed for driften af et community website hvor folk kan få hjælp med Navision og Axapta (m.m.).

I forbindelse med websitet har jeg nu fået et tilbud fra et andet firma, der gerne vil overtage 50% af det. Dette har de tilbudt mig 20000 Euro for, hvilket jeg har tænkt mig at sige ja til, da de vil hjælpe mig med at udvikle websitet til en god forretning. Idag har jeg et forholdsvis lille overskud, men sitet har potentiale til meget meget (vi har over 40000 medlemmer og et nyhedsbrev med 25000 modtagere).

Men derfor vil jeg gerne have sitet lavet op til et anpartsselskab.

Jeg er dog meget i tvivl om hvordan jeg gør det bedst, således at jeg ikke skal betale skat af de 20000 Euro. Som det er lige nu har jeg ikke selv de 125000 kr. som jeg skal bruge for at stifte et ApS. Kan jeg med købstilbuddet i hånden få registeret firmaet med websitet som "indskud"? Og kan jeg så efterfølgende få det andet firma som medejer i form af en kapitaludvidelse (eller sådan noget lignende)?

Tak, men det svar forstår jeg desværre ikke helt. Hvorfor skal jeg gøre det hurtigt?

Mit spørgsmål var egentlig 2 forskellige spørgsmål. Lad mig prøve at udpensle det lidt mere:

1) Kan jeg bruge det købstilbud jeg har fået til at omdanne mit enkeltmandsfirma til et ApS? Der er ikke andre betydende aktiver i selskabet (bortset fra en debitorkonto der typisk svinger mellem 100000 og 200000 kr.).

1a) Og herunder er det, iforbindelse med omdannelsen, muligt at udskille mine aktiviteter i to selskaber, hvor websitet vil blive ejet af min konsulentvirksomhed (som også bliver ApS)?

2) Når jeg har stiftet selskabet, hvordan er så den bedste måde at optage en ny ejer?

Jeg ved godt at en "skattefri omdannelse" ikke er skattefri, men kun en skattemæssig udskydelse af skattebetalingen.  Men vil jeg blive afkrævet at betale skat af penge som jeg aldrig får udbetalt, men blot går ind i firmaet?

Erik P. Ernst:

Tak, men det svar forstår jeg desværre ikke helt. Hvorfor skal jeg gøre det hurtigt?

Mit spørgsmål var egentlig 2 forskellige spørgsmål. Lad mig prøve at udpensle det lidt mere:

1) Kan jeg bruge det købstilbud jeg har fået til at omdanne mit enkeltmandsfirma til et ApS? Der er ikke andre betydende aktiver i selskabet (bortset fra en debitorkonto der typisk svinger mellem 100000 og 200000 kr.).

1a) Og herunder er det, iforbindelse med omdannelsen, muligt at udskille mine aktiviteter i to selskaber, hvor websitet vil blive ejet af min konsulentvirksomhed (som også bliver ApS)?

2) Når jeg har stiftet selskabet, hvordan er så den bedste måde at optage en ny ejer?

Jeg ved godt at en "skattefri omdannelse" ikke er skattefri, men kun en skattemæssig udskydelse af skattebetalingen.  Men vil jeg blive afkrævet at betale skat af penge som jeg aldrig får udbetalt, men blot går ind i firmaet?

Hej igen

1) Jeg tror desværre det vil være for sent at omdanne til et ApS, hvis det fremlagte købstilbud accepteres, idet SKAT vil anse dig og dit enkeltmandsfirma som værende "rette indkomstmodtager". Hvis du forsøger at omdanne til et ApS og herefter sælger på de anførte vilkår, kan du risikere, at SKAT vurderer sagen, som jeg har anført, med uoverskuelige konsekvenser.

1a) Ja, en udskilning af et selskab (spaltning) vil ikke være noget problem.

2) Ved salg af selskaber er det relativt enkelt, idet der sælges anparter, hvor værdien kan opgøres på grundlag af selskabets "indre værdi" eller som her et konkret bud på en ejerandel af selskabet. Salget af anparterne vil formentlig udløse en personbeskatning som aktieindkomst.

Til sidst pkt. kan svares Nej, idet indtægter som går ind i et selskab, ikke vil blive beskattet personligt. Derimod indtægter der går ind i et enkeltmandsfirma vil blive beskattet personligt i et eller andet omfang.

Håber denne uddybning afklarer det, ellers må vende tilbage.

Med venlig hilsen

Tak Henrik, ja det var nok lige det svar jeg egentlig gik efter.

Når jeg med dette købstilbud kan underbygge at mit community har en værdi af €40.000, hvad bør jeg så sætte ApS kapitalen til? 125000 eller 296000 (40000x7.4)? Hvad betydning har dette?

Hej Erik

Hvorfor er det, at du vil lave et anpartsselskab?

Altså hvilke fordele er det, du søger, frem for at drive det som en enkeltmandsvirksomhed?

Venligst
Søren Alexandersen 

Søren Alexandersen:

Hej Erik

Hvorfor er det, at du vil lave et anpartsselskab?

Altså hvilke fordele er det, du søger, frem for at drive det som en enkeltmandsvirksomhed?

Venligst
Søren Alexandersen 

Hej Søren,

Den primære fordel som jeg ser den, er at jeg kan optage flere medejere, det kan jeg ikke i en enkeltmandsvirksomhed. Så skal man lave et I/S, og ja der har du også fuld hæftning, hvilket jeg ikke har noget problem med når jeg ejer og selv står 100% for biksen, men når der er andre med til at bestemme, så...

Skattekonsulenterne:

Laver man en skattefri anpartsombytning vil det ikke være muligt at sælge anparterne i datterselskabet inden for de næste 3 år (lovmæssigt ejertidskrav eller vilkår fra Skat ved en tilladelse). 

Iøvrigt kan det jo meget vel være at køber kun vil erhverve selve virksomhederne fremfor det evt. selskab som virksomhederne ligger i. 

Dvs. står man overfor et salg her og nu kan man glemme skattefri omstrukturering medmindre det er med at få aktier i det erhvervende købende selskab, eller at man kun "afhænder" en del af aktierne (nytegning fra "købers" side).

Taler vi derimod om et salg som påregnes at ske efter 2-3 år er det noget  andet.    

Hej Bent

Ja jeg troede faktisk at jeg havde forstået det indtil jeg læste dit svar. Men nu forstår jeg da ingenting.

Dvs hvis jeg registere mit website som datterselskab, så kan jeg ikke sælge 50% af anpartnerne og lade pengene stå i mit nye "moderselskab" til investeringer i nye projekter uden at jeg skal betale skat af dem?

Og vil det være indkomstskat eller selskabsskat?