Jamen det er da fakta. Selskabslovgivningen i Tyskland er ændret. Jeg har selv lige købt et. her er et klip fra internettet til orientering.
Hvad betyder "MoMiG"?
Tysk
mode foreskriver, at enhver lov forsynes med et mere eller mindre
letforståelig forkortet navn. Vi beskæftiger os i dag med "MoMiG":
"Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen" - "Lov om modernisering af GmbH-lovgivningen og
bekæmpelse af misbrug",
Det vides endnu ikke,
hvornår loven træder i kraft. Forbundsrådet har givet grønt lys den
19.09.2008, hvorefter loven træder i kraft den 1. i den måned, der
følger på den måned, i hvilken loven forkyndes i Bundesgesetzblatt. Det
kan tidligst blive den 01.11.2008, men meget muligt også senere,
afhængigt af, hvor hurtigt loven udfærdiges og underskrives af
Forbundspræsidenten. Vi følger emnet op i et nyhedsbrev, så snart
offentliggørelse er sket.
Med "MoMiG" indføres
mini-GmbH'et: "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" med en
mindste stiftelseskapital på 1 € ein, men ændringsloven indeholder
desuden vidtgående konsekvenser for alle eksisterende og nystiftede
GmbH-selskaber.
Det tyske Ltd. er til UG - med kryds og bolle?
Først
den allervigtigste ændring eller rettere nyskabelse:
Mindstekapitalkravet til et nystiftet tysk selskab med begrænset
hæftelse er sat ned til ikke bare 10.000 euro som diskuteret, men til
kun 1,- (én) euro! Den tyske lovgiver går effektivt englænderne i
bedene og konkurrerer åbent med de britiske Ltd.-selskaber med et
"mini-GmbH" med endnu lavere startkapital: Ikke 1 GBP men kun 79 pence
(= 1 €) til stiftelse af et selskab, hvor stifterens hæftelse er
begrænset til en i praksis ikke-eksisterende stamkapital.
Denne
type selskab er dog ikke en egentlig selvstændig retsform, men skal
betragtes som en underform af det traditionelle tyske GmbH, selv om det
har sin egen betegnelse: "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)"
- "erhvervsselskab (ansvarsbegrænset)". Et sådant UG skal i henhold til
de nye bestemmelser altid sammen med selskabsnavnet føre
tillægsbetegnelsen
"Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)"
i dansk oversættelse: "erhvervsselskab (ansvarsbegrænset)" eller den korte form
"UG (haftungsbeschränkt)",
når
det er stiftet efter de nye regler med en stamkapital, der er mindre
end de 25.000 euro, der kræves til stiftelse af et "normalt" GmbH. Hvis
læseren tilhører de generationer, hvor "UG" giver associationer til
fremragende præstationer, er vi nødt til at påpege, at der kan opstå
vanskeligheder for et selskab med en begrænset ansvarlig kapital på 1
euro - eller snarere vanskeligheder for de forretningspartnere, som
ikke har overblik over de mulige konsekvenser af transaktioner med
UG-selskabet.
Et "UG (haftungsbeschränkt)" kan
desuden heller ikke frit råde over sit overskud (for så vidt det er
overskudsskabende). Hvert år skal mindst en fjerdedel af årets positive
resultat henlægges i en reserve, indtil stamkapitalen har rundet 25.000
euro. Herefter kan UG-selskabets generalforsamling beslutte at lade det
omdanne til et traditionelt GmbH, uden at det dog er forpligtet hertil.
Man må vente og se, hvilken betydning "UG
(haftungsbeschränkt)" vil få i markedet. Det er i sidste ende op til
den enkelte forretningspartner at afgøre, om man vil løbe risikoen for
kun at have en ansvarlig kapital på 1,00 euro at holde sig til, hvis
uheldet er ude.
Deltagernes hæftelse i et UG-selskab
Netop
med henblik på at beskytte omsætningen har lovgiveren indført en række
krav og forpligtelser, som ikke blot omfatter erhvervsselskabets
direktør(er), men også samtlige deltagere i et "UG
(haftungsbeschränkt)":
I modsætning til det
traditionelle GmbH skal der ikke kun indkaldes til generalforsamling,
når det af regnskabet fremgår, at halvdelen af stamkapitalen er sat
over styr, men når som helst og med det samme, når selskabet er truet
af betalingsudygtighed.
Viser det sig herefter, at
erhvervsselskabet faktisk ikke længere er betalingsdygtigt eller er
insolvent, påhviler det ikke kun direktøren - som hidtil i et GmbH - at
begære selskabet konkurs. Denne forpligtelse påhviler her og nu også
samtlige øvrige deltagere i erhvervsselskabet i tilfælde af, at
selskabet skulle være "uden ledelse", med mindre disse ikke havde
kendskab til erhvervsselskabets situation eller manglende ledelse. Det
vil imidlertid blive vanskeligt at løfte bevisbyrden for manglende
kendskab, da selskabets truende betalingsdygtighed i sig selv udløser
en generalforsamling.
Det er ansvarspådragende i
forhold til erhvervsselskabets kreditorer og i øvrigt også strafbart,
hvis en selskabsdeltager ikke overholder forpligtelsen til i påkommende
fald at begære erhvervsselskabet konkurs.
Man bør
derfor nøje overveje, om man virkelig har lyst til at indtræde som
deltager i et "UG (haftungsbeschränkt)", med mindre man selv styrer den
daglige drift eller har særdeles god indsigt i erhvervsselskabets
aktiviteter.
GmbH og UG: En ny eksportartikel
Mens
det engelske Limited (og andre udenlandske selskabsformer) efter
EF-Domstolens afgørelser uden videre kan have hjemsted i Tyskland, var
det omvendte indtil nu ikke muligt. MoMig ændrer den geografiske
indskrænkning.
I fremtiden kan ethvert GmbH
eller UG ud over stiftelseshjemstedet i Tyskland også have et sæde i
udlandet og drive virksomhed derfra. Med andre ord: Tyske virksomheder
kan ganske enkelt organisere deres udenlandske aktiviteter gennem tyske
GmbH- og UG-selskaber i det pågældende udland. Det gælder naturligvis
kun, hvis det fremmede lands ret tillader det; i EU er EF-Domstolens
domspraksis et fast grundlag for sådanne aktiviteter.
Indenlandsk forretningsadresse
For
at man umiddelbar kan få fat i et GmbH eller et UG (og dets aktiver i
givet fald), skal alle - og ikke kun nystiftede - GmbH- og UG-selskaber
oplyse en indenlandsk forretningsadresse, der obligatorisk
offentliggøres i det tyske erhvervs- og selskabsregister
(Handelsregister), en ændring, der i øvrigt burde være sket for lang
tid siden. Ethvert selskab er fremover forpligtet til omgående at
indberette enhver ændring til registeret.
Enhver
officiel forkyndelse på den registrerede adresse gælder fremover som
modtaget, også selv om selskabet ikke længere findes på den pågældende
adresse. Det er en helt afgørende bestemmelse, der skal forhindre, at
såkaldte "selskabsbedemænd" flytter rundt med et selskab uden at angive
ny adresse for at undgå gyldige forkyndelser og tilsigelser til
selskabet.
Nye pligter for selskabsdeltagere
Ændringsloven
indfører en ny og vidtrækkende forpligtelse for selskabsdeltagere, når
et GmbH står uden ledelse, f.eks. hvis direktøren har nedlagt sit
mandat eller ledelsen er inaktiv. Hvis selskabet er betalingsudygtigt
eller insolvent, påhviler det i fremtiden selskabsdeltagerne hver især
(og ikke kun direktøren eller forretningsføreren, der formodentlig er
forsvundet i en støvsky) at begære selskabet taget under
konkursbehandling, og dette endda senest inden tre uger efter
betalingsudygtigheden eller insolvensen er indtrådt. Sker dette ikke,
hæfter selskabsdeltagerne hver for sig for de deraf følgende skader og
ifalder strafansvar.
Blanketstiftelse
Har
det nye selskab højst tre stiftende deltagere og højst en direktør, kan
man efter de nye bestemmelser stifte selskabet på grundlag af ordlyden
i en blanket i lovens bilag.
Det er dog ikke
tilladt at afvige fra eller ændre bilagets ordlyd, hvis den
simplificerede stifelsesprocedure skal være gyldig. I øvrigt kan der
ikke her spares væsentlige udgifter, da loven i den vedtagne form
genindfører den fulde notarielle attesteringspligt (og ikke kun
underskrivelse for notar).
Lovbilagets tekst til blanketstiftelse - alt efter antallet af stiftere - ligger på vores hjemmeside.
Vi
formoder imidlertid, at de fleste selskabsstiftere vil foretrække en
skræddersyet løsning, der passer til behov og ønsker fra første dag,
hvilket i sidste ende også kan nedbringe omkostningerne.
Deltagerregister
Efter
lovens ikrafttræden skal både den attesterende notar og selskabets
deltagere indlevere en aktuel liste over selskabsdeltagerne til
Handelsregister. Denne deltagerliste (som er offentlig tilgængelig)
gælder i forhold til tredjemand som bevis for deltagelse i selskabet.
Loven
bestemmer endvidere, at der kan ske bona fide erhvervelse af
selskabsandele, når sælger i mindst tre år har været registreret
deltager på selskabslisten. Undtaget herfra er naturligvis tilfælde,
hvor deltagerlisten er urigtig og fejlen skyldes den berettigedes
forhold.
Omvendt medfører denne bestemmelse, at
enhver selskabsdeltager gør klogt i mindst hvert tredje år at
undersøge, om vedkommende stadig er registreret på listen over
deltagere, idet man ellers kan risikere, at ens selskabsandel fortabes.
Til orintering har jeg betalt 350 € for til advokaten for alle formalia. bare til orientering, da der er mange der ikke har 125.000 eller 80.000 som det er i det nye år
Bliv gratis medlem
Opret bruger