vi står overfor at skulle stifte et ApS i forbindelse med en nystartet virksomhed. Der er endnu ingen drift i selskabsform.
Udfordringen vi søger hjælp til er følgende.
Flere af de personer der skal involveres i projektet bliver engageret som partnere. Det drejer sig om personer som vil erlægge en arbejdskraft i selskabet. Men i stedet for at lønansætte dem, ønsker vi altså at de bliver anpartshavere.
Spørgsmålet er så hvordan det kan gøres uden at det giver skattemæssige konsekvenser for nogen.
VI har drøftet følgende to modeller.
1.
Vi, (de oprindelige idehavere), stifter ApS'et og herefter får de nye medarbejdere anparter som betaling for deres arbejdskraft. Jeg mener at det gøres på denne måde i advokatselskaber, hvor advokater bliver partnere.
Hvad er de skattemæssige konsekvenser heraf. Er der andre betænkeligheder herved.
2.
Vi samler alle kommende anpartshavere og stifter sammen ApS'et. Dog vil stiftelseskapitalen blive betalt alene af os, (de oprindelige idehavere).
Igen. Hvilke skattemæssige konsekvenser vil det have?
Findes der andre modeller for indlempning af nye anpartshavere uden at disse betaler for deres anparter?
Med venlig hilsen
Klaus
Nu melder historien ikke noget om hvor meget de enkelte partnere skal ind med men en mulighed kunne være at bruge reglerne i ligningslovens § 7H hvorefter de kan få aktier/anparter op til 10% af deres årsløn. Ulempen herved er at de umiddelbart ikke kan få disse anparter ind i et holdingselskab.
For de partnere som skal ind nu her er udgangspunktet vel at kursen er 100, og de kan med fordel tegne sig ind via et holdingselskab.
En tredje mulighed er at lade de nye partnere nytegne anparter med begrænset udbytteret. Det vil i princippet sige at man reserverer en del af værdierne i selskabet til forbeholdt udbytte for de bestående anpartshavere.
Tak for svar.
Vi er kommet lidt videre, men har stadig ikke fundet den optimale model. Vi vil derfor meget gerne have kommentarer på nedenstående konstruktion.
Partsfortegnelse:
tre parter A, B og C
Der skal stiftes et ApS, hvori A, B og C skal optages som anpartshavere. Stiftelseskapitalen kommer fra A eller B. De andre anpartshavere tilfører ikke kapital til selskabet.
Problemstillingen er, hvordan vi optager alle anpartshavere uden at A, B eller C bliver beskattet af stiftelseskapitalen som gave eller fortjeneste for salg af anparter.
Vi har konstrueret følgende model:
A, B og C stifter sammen et IS. Det aftales at A ejer 60 %, B ejer 30 % og C ejer 10 %.
Herefter omdannes IS'et til ApS. B indskyder hele stiftelseskapitalen. Der ændres ikke ved fordelingen af ejerskab.
Kan dette gøres uden skattemæssige konsekvenser for nogen? Er der andre, måske lettere måder, at konstruere dette på?
For de partnere som skal ind nu her er udgangspunktet vel at kursen er 100, og de kan med fordel tegne sig ind via et holdingselskab.
Undskyld jeg tager en så gammel tråd op. Men jeg kunne godt tænke mig at vide hvilken begrundelse der kunne være til i forbindelse med oprettelse af et nyt ApS at stifte til en anden kurs end kurs 100?
Det kan jeg godt forstå for der er ingen begrundelse. Når man stifter et selskab laver man selvfølgelig lavest muligt indskud og lader et evt. restindskud berigtige som mellemregning.
Men det kan meget vel være at der i forbindelse med/umiddelbart efter en stiftelse skal eksterne investorer ind, som skal nytegne til overkurs og der kan vi tale om en anden kurs end kurs 100. Det kan så rejse et spørgsmål om værdien af de evt. aktiver/rettigheder som stifterne måtte have indskudt.
I forbindelse med stiftelse af et selskab blev vi af advokaten foreslået at stifte til en højere kurs, idet det var en relativt investeringstung virksomhed og vi derved kunne tabe et større beløb før vi skulle reetablere egenkapitalen (nemmere at få investorer fra start end senere).
Det kan man ikke sige 100% nej. Hvis man allerede på forhånd kan sige at der kræves så og så meget kapital er det bedre at stifte til den højere kurs end senere at skulle konvertere gæld til ny anpartskapital, men det afhænger jo også af hvor høj kurs vi taler om. Endvidere kan man inddrage om stiftelsen sker personligt eller via et holdingselskab o.l. (i sidstnævnte situation har det ikke den store betydning).
Det kan man ikke sige 100% nej. Hvis man allerede på forhånd kan sige at der kræves så og så meget kapital er det bedre at stifte til den højere kurs end senere at skulle konvertere gæld til ny anpartskapital, men det afhænger jo også af hvor høj kurs vi taler om.
Ja det kunne give god mening. Men hvorfor afhænger det er hvor høj kurs vi taler om? Er der noget problem i at sætte kursen meget høj?
Skattekonsulenterne:
Endvidere kan man inddrage om stiftelsen sker personligt eller via et holdingselskab o.l. (i sidstnævnte situation har det ikke den store betydning).
Hvorfor har det ikke betydning når det er et holdingselskab sammenlignet med et ikke holdningselskab?
Det handler jo i bund og grund om hvor meget fri kapital der skal ind i selskabet og det er altid en fordel at stifte med så lille aktie/anpartskapital som muligt for at undgå evt. senere kapitaltabsproblemer. Dvs. så hellere en høj overkurs.
Hvis man stifter via et selskab via er det nemmere at have med at gøre end hvor vi taler personer, da man som selskab kan tilføre selskabet nye midler uden at ændre kapitalen (skattefri tilskud).
Bliv gratis medlem
Opret bruger