Bliv gratis medlem
|
Situationen: Jeg ("P1" i det efterfølgende) ejer i dag et anpartsselskab ("A" i det efterfølgende) gennem et andet anpartsselskab/holdingselskab ("H1" i det efterfølgende), som er fuldstændigt ejet af mig personligt. A er kontantstiftet med en egenkapitel på 125 kkr. A er stiftet sommer 2007. Årets resultat for 2007 (opgjort ultimo 2007) er et lille positivt overskud (i størrelsesordenen 30.000 kr.). Jeg har i selskabet et produkt under udvikling (software) og har aftalt med en ven ("P2" i det efterfølgende), at han skal indtræde fuld tid i selskabet mod dels at få løn og dels at købe en del heraf (20%). Han ønsker at købe sin andel gennem hans nyoprettede holdingselskab ("H2" i det efterfølgende). Spørgsmålene: 1) Er det korrekt forstået, at jeg selv må bestemme prisen for selskabets anparter? Jeg ønsker at sælge til P2 (reelt til H2) til den pris, som jeg gav for anparterne ved stiftelsen, altså 25kkr. 2) Er det korrekt, at denne transaktion er skattemæssig neutral for H1 (da det selskab har købt og solgt anparterne til samme pris)? 3) Hvilke dokumenter skal udfærdiges, for at dette scenarie kan gennemføres fornuftigt? Er følgende det nødvendige og tilstrækkelige sæt: 3a) Anpartshaveroverenskomst mellem P1 og P2, 3b) overdragelsesdokument hvor H1 sælger 20 anparter i A for 25 kkr. til H2, 3c) opdatering af listen af anpartshavere i A's protokol og 3d) en ansættelseskontrakt mellem A og P2? Er der andet, som skal være på plads? 4) Skal 3d i ovenstående være en direktørkontrakt eller en ansættelseskontrakt? Hvad er forskellen? (han skal ikke være direktør) Vi vil have en advokat til at se ovenstående igennem, men ønsker selv at forstå principperne og lave et udkast, før vi går i den retning. Mange tak for hjælpen. |
1) Det er korrekt sådan at forstå at P2 næppe er ligeglad med hvilken pris du vil kræve for anparterne. Dvs. I skal være enige. Herudover kan man diskutere om Skat vil kunne tilsidesætte overdragelsessummen hvis han køber anparterne for billigt mod at gå ned i løn. Medmindre det er meget tydeligt og store beløbsstørrelser - hvad det ikke er her vil Skat dog have meget vanskeligt ved at gribe ind, jf. at der jo er aftalefrihed i dette land og at man ikke har noget målbart for hvad din medpartner/ven skal have i løn.
2) Ja det er korrekt hvis han køber til kurs 100.
3) Anpartshaveroverenskomsten er ikke nødvendig i forhold til selve handlen men vedrører den fremtididige drift/samarbejde mellem jer. Jeg kan ikke komme i tanke om andet.
4) Ansættelseskontrakt men i praksis er der ingen forskel. Det er indholdet der er afgørende.
Det er iøvrigt fornuftigt at lade ham købe via et holdingselskab. Alternativt kunne han få friaktier (7H aktier) mod lønnedgang men det ville så blive vanskeligt at få dem ind i et holdingselskab efterfølgende og med de værdier vi her taler om er det den rigtige løsning I vælger.
Opret bruger