Hvordan optages en partner nemmest over tid?

Hej,

Jeg skal optages i en relativ nyopstartet ApS. Vi har en mundtlig aftale om at jeg starter på 5% andele og efter 10 måneder skal have 20%. Hvordan gøres dette bedste muligt ifht. skat/gebyr mm på skrift?

Af hvad jeg selv har fundet frem til kan man gøre det på to måder:

1: Lave en kapitalforhøjelse, der svarer til 20% med det samme, og skrive sig ud af det i en kontrakt, at hvis jeg ikke opfylder X og Y frafalder mine procenter. Det smarte ved løsningen er, at vi kun skal bakse med papirarbejde én gang. Ulempen er at omtalte kontrakt skulle forfattes ret præcist.

2: Lave en kapitalforhøjelse over 3-4 gange. Det vil kræve mere administrativt arbejde at opdatere vedtægter, ejerbog mm. plus et gebyr på 180kr. til erhvervsstyrelsen pr. gang. Kan ikke helt gennemskue om de senere kapitalforhøjelser kan blive ramt af andre beskatningsregler osv eller på andre måder være anderledes fra 1. kapitalindskud (hvad hvis virksomheden f.eks. har tjent en masse penge i perioden, kræver en kapitalforhøjelse på X% så flere penge end, der blev indskudt ved 1. kapitalindskud?

Der er to måder du kan opnå ejerandel på ... enten via en kapitalforhøjelse eller ved at købe af den/de eksisterende ejere.

Et køb er meget enkelt og det koster iøvrigt ikke noget gebyr til Erhvervsstyrelsen selvom man lige skal opdatere ejer-registret.

Hvis en del af jeres aftale er at dine penge skal ind i selskabet, så kan I evt. supplere et køb af anparter med at låne penge til selskabet.

Sælger bliver beskattet som aktieindkomst af den gevinst han/hun måtte have haft. Du (køber) bliver ikke beskattet (under den forudsætning at anparterne handles til en reel værdi).

Som du selv nævner så er kapitalforhøjelse en anden vej. Hvis kapitalforhøjelsen gennemføres så du betaler den reelle værdi for ejerandelen, så bliver hverken dig eller de eksisterende ejere beskattet. 

Når I har en plan om nogle fremtidige transaktioner, så bliver det mere indviklet hvis I på forhånd indgår en aftale om hvilken værdi det skal ske til.

Hvis det hele kan håndteres ved at I aftaler at I sigter mod en ejerandel til dig på 20% i løbet af 10 måneder - uden at sætte en pris - så er det klart nemmest og billigst.

Hvis der er stor beløb på spil, så skal det måske ordnes med warrants.

Din bekymring om en kontakt "der skal forfattes ret præcist" kommer du ikke udenom. Som John har nævnt, så er ejeraftalen helt central.

I bør søge noget professionel rådgivning på dette. 

Mange tak for svar!