(Anonymitet) International selskabs struktur eller DK selskab med nominee director?

Hej med jer, jeg står i en vanskelig problemstilling vedr. et nyt internationalt forretnings koncept jeg er ved at researche på.

Inden 'Amino Politiet' begynder at decode diverse skumle motiver ud af dette indlæg så må jeg lige sige dette drejer sig ikke om ulovlig skatteoptimering.

Min situation er at jeg har en DK Holding/Drift struktur (sambeskatning+underskud i drift selskab(ønsker at udnytte dette underskud)) og jeg påtænker at koble et nyt selskab på som skal arbejde med et helt nyt forretningsområde, dette er klart simpelt. Problemet er at jeg ønsker 100% private ejerforhold for dette nye selskab og dette er ikke sådan lige at opnå.

Jeg har fået en del rådgivning ang. og jeg opridser her kort de muligheder jeg er blevet tilbudt:

1: Simpel løsning:
Oprette nominee director for DK selskabet så der ikke kan laves en reverse lookup på selskabets reelle direktør. Ved denne løsning er jeg dog ikke helt afklaret om dette nye selskab med nominees vil dukke op ved en søgning på Holdingselskabet i diverse registre så som CVR/PROFF osv.?

2: Forkromet løsning:
Oprette IBC (Internationalt selskab et sted der ikke er offentligt tilgængelige registre) og lade IBC'et være nominee og shareholder i det Cypriotiske selskab. - Derudover skal der laves en agent aftale mellem IBC og DK holding struktur så overskud sendes til DK. Denne struktur vil selvfølgelig blive oplyst til SKAT dk. Hvis dette nye forretningsområde skulle blive en stor success så kunne ledelsens sæde blive flyttet til Cypern men det er ikke vigtigt på kort sigt.

Løsning 2 er dyr og ret kompliceret pga de regnskabsmæssige krav med revision på Cypern osv.

Er der andre muligheder jeg ikke har overvejet? :)

Præcis, og dette kan ske via direkte ejerskab af det nye selskab eller ved at have en ny struktur hvor overskuddet overføres til DK via en agent aftale. På begge måder vil underskuddet bliver udnyttet.

yiippie:

Præcis, og dette kan ske via direkte ejerskab af det nye selskab eller ved at have en ny struktur hvor overskuddet overføres til DK via en agent aftale. På begge måder vil underskuddet bliver udnyttet.

Uden at blive kaldt medlem af "amino-politiet" vil jeg anføre at jeg finder begge de skitserede løsninger problematiske i et moralsk perspektiv. Så er det sagt!

Løsning 1; Jeg går ud fra en nominee director er et andet ord for "stråmand", en løsning som kan være problematisk da denne jo hæfter for selskabets gøren og laden, endvidere kan jeg slet ikke se hvordan dem ud har til at rådgive dig kan foreslå denne løsning da den slet ikke er lovlig.

Slutteligt skal det bemærkes, at den obligatoriske ejerregistrering vil kunne lede tilbage til dit holding og dermed dig (formoder alle registreringer er foretaget efter bogen)

Løsning 2; tør jeg ikke udtale mig om, jeg har ikke det store kendskab til cypriotisk regnskabs- og skattelovgivning. Endvidere går jeg ud fra dine nuværende rådgivere har styr på skattemæssig transfer pricing, da dette må den største udfordring i denne model.

Om du har glemt andre muligheder, umiddelbart nej. Dog er din løsning 2 en meget variabel løsning som kan laves i en nærmest uendelig række forskellige konstruktioner (men det må op til den konkrete rådgiver at vælge den bedste for dig).

Jeg tror dog løsning 2 er den eneste som på lovlig vis kan opfylde dine behov.

yiippie:

Jeg har ikke fået at vide at nominee vejen skulle være ulovlig på nogen måde, hvorfor skulle den være det? Den er måske bøvlet i forhold til kontrakter osv men det er en anden sag.

Et selskab i DK er som udgangspunkt underlagt selskabsloven, og i henhold til selskabsloven (§§ 117 og 118) er en direktør pålagt en række pligter som han er ansvarlig for udføres, hvis du indsætter en nominee påfører du jo et ansvar på en (måske) intetanende person. Endvidere kan du jo ikke repræsentere selskabet, da det er selskabets ledelse som har denne ret.

Problemet opstår som regel først hvis der sker noget ulovligt eller ansvarspådragende, og det kan da godt være du har til hensigt at følge al anden gældende lovgivning. Men en gang i mellem sker lovovertrædelser eller der opstår erstatningskrav uden man har til hensigt at det skulle ske, og du bliver jo nærmest per definition skyldig når du har indsat en nominee, og er overtrædelsen takseret som eksempelvis grov moms- eller skattesvig, medvirken til hvidvask snakke vi jo om lange fængselsstraffe. Hvad med erstatningsansvar, det er jo ikke sikkert en forsikring dækker hvis du med fortsæt har medvirket til en ulovlig selskabskonstruktion.

Så det kan da godt være selve konstruktionen kun er "lidt" ulovlig, men langt mere problematisk er alle de risici som man påtager sig (og i øvrigt kan en måske uvidende nominee også retsforfølges)

yiippie:

Interessant kommentar vedr. transfer pricing. Det jeg har fået oplyst er at vi kan lave et Cypriotisk selskab (non-resident) et sådant selskab er ikke skattepligtig på Cypern. Og i et tænkt eksempel så er der en aftale mellem CYP og IBC der medfører al al overskud overføres til IBC, og alt overføres dernæst fra IBC til DK APS hvor alt beskattes, så hvor i denne tænkte opstilling ser du transfer pricing problemer? 

Det kan jeg (eller andre på amino) ikke svare på, da vi jo ikke har konkret viden om din aftale mellem selskaberne. Dernæst er det jo heller ikke helt ligegyldigt hvordan overskuddet overføres, udbytte eller administrationshonorar.

Derudover er der jo problematikken om, hvem handler kunden egentlig med! Opholder du dig i DK, udfører virksomheden i DK. Så kan det jo være man i stedet skal diskutere rette indkomstmodtager.

Jeg vil helt klart anbefale dig at have afdækket alle aspekter af din model, og også sørge for at din rådgiver har beskrevet hvordan modellen fungerer i såvel teori som praksis. Dette er din sikkerhed for at reglerne følges, og at du ikke kan blive gjort ene-ansvarlig hvis det viser sig at modellen ikke holder vand rent juridisk.

Mange tak for meget brugbar info.
I forhold til nominees så giver jeg dig ret i at det kan give en masse problemer. Det vil så komme meget an på den aftale det er lavet mellem den indsatte direktør og UBO, men det er en anden snak, lad os glemme denne løsning da jeg ikke synes den er fleksibel nok.

I forhold til den anden del, så har jeg svært ved at se hvad worst case kan være, da det overskud der ultimativt sendes til DK ikke kan blive beskattet med mere end hvad niveauet nu engang er i DK? Der er ingen andre lande involveret undervejs der har nogen form for beskatning. Tror du ikke noget af det handler om at hårene ofte rejser sig når der bliver talt om diverse eksotiske offshore jurisdictions? Når alt er oplyst til SKAT og regnskaberne laves efter gældende regler i DK er der ikke noget at komme efter.

Men helt klar så skal alt tænkes godt igennem!

Jeg synes det kunne være interessant at dreje tråden hen på hvordan man bedst laver sådanne setups, kan slet ikke forstå den tabuisering der hærsker i DK, når virksomheder opnår en vis størrelse og agerer internationalt bliver disse info jo meget reelle.

yiippie:

I forhold til den anden del, så har jeg svært ved at se hvad worst case kan være, da det overskud der ultimativt sendes til DK ikke kan blive beskattet med mere end hvad niveauet nu engang er i DK? Der er ingen andre lande involveret undervejs der har nogen form for beskatning. Tror du ikke noget af det handler om at hårene ofte rejser sig når der bliver talt om diverse eksotiske offshore jurisdictions? Når alt er oplyst til SKAT og regnskaberne laves efter gældende regler i DK er der ikke noget at komme efter.

Hvis alt laves efter gældende regler, ja så er jeg da helt enig så er der ikke noget at komme efter. Og det jo det der er spørgsmålet, for selv om din hensigt er reel så er der jo masser af eksempler på danskere der på trods heraf er kommet i problemer med skattemyndighederne.

Og jeg er da enig i at "hårene begynder at rejse sig" ved denne slags konstruktioner, men det er der jo som regel en god grund til. Skattelovgivningen er jo indrettet med en del værnsregler i forhold til at flytte indkomster og fradrag på tværs af landegrænser. 

yiippie:

Jeg synes det kunne være interessant at dreje tråden hen på hvordan man bedst laver sådanne setups, kan slet ikke forstå den tabuisering der hærsker i DK, når virksomheder opnår en vis størrelse og agerer internationalt bliver disse info jo meget reelle.

Hvordan man bedst laver setup'et vil jeg overlade til dem der sælger den slags ydelser. Det må op til andre at samle tråden op i den retning.

Jeg ved ikke om man kan kalde det for et tabu, fokus på grænseoverskridende skatteproblematiker optræder (efter min opfattelse) jævnligt i medierne herhjemme. Tror nærmere at de fleste har den holdning til den type konstruktioner, da mange af konstruktionerne er oprettet med det formål (efter min opfattelse) at undrage skat og afgifter i DK. Om man overhovedet kan bruge ordet reel i denne sammenhæng finder jeg uetisk, det kan godt være det på papiret er lovligt, men det ændrer ikke ved min holdning om at det som minimum er moralsk skatteunddragelse.