START ApS eller start A/S- kapitalindskud og krav
ApS kapital blev nedsat fra 125.000 til 80.000 den 1. marts 2010
Man kan tilvejebringen kapitalgrundlaget minimum kr. 80.000 kontant eller ved indskud af værdier, eller en blanding heraf.
Her info om delvis indbetaling af selskabskapitalen, dog minimum kr. 80.000 for ApS. For A/S kan det kontante indkud "nøjes" emd at være 125.000, men vær opmærksom på en lang række forhold:
KREDITAKTIER/KREDITANPARTER
DELVIS INDBETALING AF SELSKABSKAPITALEN
Fra den 1. marts 2011 er det nu muligt at foretage delvis indbetaling (minimum 25 %)
af selskabskapitalen ved stiftelse eller ved kapitalforhøjelser.
De nye regler om delvis indbetaling af selskabers indskudskapital, vedrører udelukkende kontante indskud. Tillige omfatter reglerne kun selskaber, hvor hele kapitalen indskydes kontant. Overkurs skal altid indbetales fuldt ud.
Selskabsloven kræver, at den ikke indbetalte kapital placeres under selskabets frie reserver og derved kan udbyttemuligheden reduceres. I takt med indbetaling af restkapital reduceres denne del af de frie reserver. Dette stiller en række krav til revisors opstilling i regnskabet.
Det kan vælges om ikke-indbetalt selskabskapital skal opføres som et tilgodehavende i regnskabet, hvorefter egenkapitalen det større, eller om det ikke skal optages som et tilgodehavende, jf. ÅRL § 35 b
Selskaber med delvist indbetalt kapital modtager sammenskrevet resume, hvoraf dette fremgår tydeligt. Det skal også fremgå af stiftelsesdokument ejerbogen hvor meget af kapitalen, der er indbetalt. Hvor selskabets kapital er oplyst, har selskaber pligt til at oplyse, hvor meget af kapitalen, der er delvist indbetalt.
Der er en række forhold man skal være opmærksom på, både på selskabets vegne, men også som kapitalejer i selskaber med delvis indskudt kapital. Det kan anbefales, at rådføre sig med revisor og advokat i forbindelse med etablering af selskaber. Dette for at forebygge og afdække de problemstillinger en sådan indbetalingsmetode kan medføre. Inddrivelse kan af ledelsen ske med mindst to ugers varsel, dog maksimalt med 4 uger. Betingelserne for inddrivelse skal være opført i selskabets vedtægter. (SL § 33, stk. 2)
Ledelsen skal løbende vurdere om tilgodehavendet kan inddrives.
Selskabet kan ikke pantsætte eller sælge sit tilgodehavende på ikke indbetalt selskabskapital (SL § 33 stk. 3)
Et selskab kan kun erhverve egne kapitalandele, som er fuldt indbetalt. (SL § 196)
Kapitalejere skal ved ledelsens krav om inddrivelse indbetale hele restkapitalen, med mindre andet er bestemt i vedtægterne. Dog kan modregning foretages i en kapitalejers eventuelle tilgodehavende i selskabet – dog ikke uden samtykke fra selskabets ledelse. (SL § 34, stk. 4)
Vil en kapitalejer indbetale sin del af restkapital skal dette ske 100%.
Såfremt kapitalejeren ikke indbetaler restkapitalen i henhold til ledelsens krav, mister denne sin forvaltningsmæssige ret, herunder retten til at stemme på generalforsamlinger.
En kapitalejer, som ikke har indbetalt restkapital, kan overdrage sine kapitalandele. Den sælgende og købende kapitalejer hæfter solidarisk for indbetaling efterfølgende.(SL § 34, stk. 6) Det er derfor hensigtsmæssigt, at man i fremtidige overdragelsesaftaler mellem kapitalejere tydeligt anfører disse forhold.
Ved overdragelser af kapitalandele i selskaber med delvist indbetalt kapital bør de omfattede kapitalejeres betalingsevne vurderes for at lave en risikovurdering af investeringen. Samtidig skal vedtægternes bestemmelser om inddrivelse nøje gennemgås. Denne dimension har betydning for den nye kapitalejers stilling, når denne skal hæfte solidarisk med den sælgende anpartshaver.
Både den sælgende og den købende kapitalejer vil, i tiden indtil indfrielse af restkapitalen er sket, have en stor interesse i en løbende kreditvurdering, for at afdække den gensidige risiko. Derfor vil det være en fordel, at indføje oplysningspligt om relaterede ændringer for begge parters kreditværdighed i tiden efter overdragelsen. Indholdet af overdragelsesaftaler for delvist indbetalte kapitalandele, vil fremover blive vægtet højt for de øvrige kapitalejere eller for tredjemand, som ønsker at købe eller indskyde kapitalandele. Aftaleretlige forhold herom, vil styrke ledelsens kontrol med den ikke indbetalte kapitals realiseringsmulighed.
Selskabsloven indskærper krav til selskabers ledelse for selskabers økonomiske driftsgrundlag er i orden. Med denne nye lempelse likviditetsmæssigt følger dog også et ekstraordinært krav til ledelsens tilsyn med ikke indbetalt selskabskapital og formaliteter i forbindelse hermed. En hensigtsmæssig sikring af det aftalemæssige grundlag bør søges hos kompetente rådgivere således, at denne nye indbetalingsmetode ikke optræder som en byrde, men mere den tiltænkte lettelse.
Med venlig hilsen
Kristina Skalberg
www.selskabsreg.dk
Mail info@selskabsreg.dk
Bliv gratis medlem
Opret bruger