Fakta om S.M.B.A. selskaber

Igennem de senere år har flere udbydere af SMBA selskaber belært os om at man kan  fusionere SMBA selskaber med eksempelvis et ApS.

Det har jeg ikke haft anledning til at søge undersøgt tidligere men i forbindelse med en konkret sag har jeg undersøgt det. Pågældende driver virksomhed i SMBA - købt hos en af udbyderne - men vil gerne over i ApS:

Man kan ikke omdanne et SMBA til et ApS. Det er der heller ingen som har påstået. Eneste mulige løsning for at gennemføre en "omdannelse" er således at søge SMBA'et fusioneret med et ApS. Der konstaterer jeg at Lov om Erhvervsdrivende virksomheder som SMBA'erne er omfattet af umiddelbart kun giver mulighed for fusion med selskaber omfattet af samme lov. ApS'er og A/S'er er omfattet af selskabsloven og således ikke omfattet af denne lov.

Jeg forespørger derfor skriftligt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om man kan lave en sådan fusion og hvad man i givet fald skal være opmærksom på.

Styrelsen har nu svaret at man ikke kan fusionere et SMBA med et ApS på grund af ovenstående (forskellige love). Jeg spørger så - som enhver anden ville have gjort - hvad kan man så gøre; Der er ikke andet at gøre end at opløse SMBA'et ved en likvidation eller en betalingserklæring, hvorefter man kan nystifte et ApS.

Problemet er så bare her at det koster skat.

Hvad siger vores kære "udbydere" til dette ? (hvis jeg var dem ville jeg være glad for at de ikke er erstatningspligtige af deres udgydelser på Amino, men har de også oplyst det til kunder er det en anden snak.   

Det er korrekt men 

• Hvor skal ejeren få pengene til at købe anparterne af SMBA'et ?
• Hvad skal ejeren med et tomt SMBA ?
• SMBA'et har minimum en værdi svarende til værdien af ApS'et som vil komme til beskatning hos ejerne når man efterfølgende opløser SMBA'et, eller udlægger anparterne til ejerne i forbindelse med SMBA'ets opløsning.
• et SMBA kan således ikke skattefrit sammensmeltes med/ eller omdannes til et ApS.

Det er også OK hvis man har gjort opmærksom på det forhold fra starten, men det har man ikke. Udbyderne har hævdet det modsatte og derved forgøglet folk at de ikke mister noget ved at etablere et SMBA.

At dette ikke er tilfældet er jo bevist med dette eksempel hvor ejeren kommer til at betale personlig skat for at få omdannet SMBA'et til et ApS.

ved godt at et smba er meget forskruet. Men ejerne bag smba må har skudt nogle penge i dette selskab ellers kan de jo ikke stifte et ApS.

Indskudte milder i smba kan tilhver tid tilbageføres til kapital indskyderen...

eks.

§9.1 Udtrædelse

Udtrædelse kan ske efter indsendt opsigelse til selskabets general forsamling. Når opsigelsen er Godkendt har deltageren ret til at få adgang/udbetalt sit indskud tilbage.

Nu ved jeg ikke om denne sætning står i din klients vedtægter. Men det står i det smba vi har. og vi har ikke nogle problemer med det foreslag jeg kom med.

Vi har nu ikke benyttet os af denne mulighed, men vi har snakket meget om det.

Der er ikke noget krav om at udbyderne skal godkendes af Skat eller, hvad der måske havde været rigtigt, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Ejeren af et SMBA har netop normalt vis ikke skudt penge ind i SMBA'et men har startet sin aktivitet i SMBA'et op fra scrathch. Det er jo netop den manglende indskudskapital der som regel er årsag til at nogle vælger at stifte SMBA'et og det er også tilfældet her; Der er man startet op uden indskud. 

Vedtægter eller ej så er enhver udbetaling af kapital eller indskud skattepligtig enten som udbytte eller - ved opløsning/salg som aktieavance af den del der måtte ligge udover indskuddet (anskaffelsessummen).    

Hej Bennie!

Som såkaldt selskabsfabrikant skal man være godkendt efter hvidvaskloven.

Der findes et register i EogS, hvor man kan checke, hvem der er godkendt.

Så det er ikke alle og enhver, der må oprette selskaber. Skal godkendes af EogS, og kræver

blandt andet ren straffeatest mv. 

Og stadig, der findes både advokater og skattekonsulenter, der udbyder stiftelse af SMBA.

NB.: Vi er godkendt efter denne lov.

MvH

Peter

Hej igen.

http://www.eogs.dk/sw27082.asp

Bent...loven gælder for alle selskabsformer.

Næ...du har da ret i, at det er et fåtal advokater/rådgivere, men et par stykker kender jeg da.

MvH

Peter

Spørgsmålet er jo så Bent, om du ikke skal registreres efter denne lov, idet du udbyder

tjenesteydelser.

MvH

Peter