ANPARTS- OG AKTIESELSKABER

NY SELSKABSLOV - NYE VINDE

Kristina Skalberg — Fri, 11 Oct 2013 17:03:22 GMT

Den nye selskabslov blev vedtaget den 29. maj 2009 med forventet virkning fra 1. januar 2010.

Den nye selskabslov indeholder bl.a.:

Ø En reduktion af kapitalkravet i Anpartsselskaber fra kr. 125.000,00 til kr. 80.000,00

Ø Betydelige administrative lettelser

Ø Skærpelse af ledelsens ansvar for selskabets finansielle driftsgrundlag

Ø Skærpelse af kravene til vedtægters indhold sammenholdt med Aktionær- eller Anpartshaveroverenskomster (ejeraftaler)

Ø Større gennemsigtighed i forhold til selskabets ejerforhold (ejerregister).

Ø Mere fleksible krav og selvstændighed i valg af ledelsens sammensætning/struktur

Med den øgede fleksibilitet og skærpelsen af ledelsens ansvar er det mere end nogensinde nødvendigt at aftalesikre selskabet i både interne og eksterne forhold. Dels for at forebygge problemstillinger, der kan påvirke selskabets drift og stabilitet, men også for at konsolidere de mere skræddersyede løsninger i det enkelte selskab. Dette gælder både finansielt, juridisk og i alle aftaler selskabsdeltagerne imellem.

Særligt vedrørende eksisterende Aktionær- eller Anpartshaveroverenskomster er det vigtigt at få disse overenskomster gennemgået med en advokat inden lovens ikrafttræden den 1. januar 2010. Årsagen er, at den nye lov præciserer, at det alene er vedtægterne, der binder selskabet. Med andre ord er der risiko for, at særlige bestemmelser, der alene står i en Aktionær- eller Anpartshaveroverenskomst, ikke har retsvirkning i forhold til selskabet fra den 1. januar 2010.

De er altid velkommen til at kontakte SKALBERG SELSKABER ApS for en vurdering af de konsekvenser, den nye lov har på Deres eksisterende selskab, samt de forhold, De bør være opmærksom på ved nyetablering.

SKALBERG SELSKABER ApS

www.skalbergselskaber.dk

Første etape af ny selskabslov

Kristina Skalberg — Fri, 11 Oct 2013 17:01:40 GMT

Normal 0 21 false false false DA X-NONE X-NONE

Ny selskabslov - forventet ikrafttræden pr. 18. januar 2009.

Kun dele af den træder i kraft.

VÆRD AT VIDE

Nedenfor er anført hovedparten af bekendtgørelsen, der skal behandles i december måned:

Anmeldelsesfrist

2 ugers anmeldelsesfrist - og så ved nystiftelse (mod tidligere 8 uger)

Dokumenter på svensk, norsk og engelsk kan anvendes, dog skal de dokumenter, der er offentlige tilgængelige, herunder vedtægter, årsrapporter m.m. fortsat være på dansk. Vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd skal ligeledes fortsat være på dansk. Dette defineres nærmere i ny anmeldelsesbekandtgørelse

For aktieselskaber gælder det, at stiftelsen forenkles således, at denne kommer på linje med reglerne for stiftelse af anpartsselskaber. Således ophæves kravet om konstituerende generalforsamling og tegningsliste

Mulighed for stiftelse frem i tid træder ikke i kraft i denne ombæring

Kapitalkrav for anpartsselskaber bliver kr. 80.000,00 (muligheden for indbetaling af kun 25% træder ikke i kraft endnu).

Reglerne vedrørende betydelige erhvervelser indtil 2 år efter selskabets stiftelse begrænses til kun at gælde aktieselskaber og kun for stifterne.

Mulighed for at lave stemmeretsforskelle i forhold til ejerbesiddelser udvides.

Det offentlige tilgængelige ejerregister og dermed mulighed for at føre selskabets ejerregister i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system træder endnu ikke i kraft.

Der indføres mulighed for at give tidsubegrænsede fuldmagter til andre end selskabets ledelse.

Med hensyn til selskabets ledelse videreføres begrænsningen på 12 måneder og fuldmagten til selskabets ledelse skal være generalforsamlingsspecifik.

Det fastslås, at aftaler mellem kapitalejerne ikke er selskabsretligt bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

Der åbnes op for, at både aktie- og anpartsselskaber kan vælge frit mellem de ledelsesmodeller, som i dag er kendte i de lande, som Danmark sædvanligvis sammenligner sig med. Det vil fremover som efter gældende ret være muligt at etablere sig med en direktion

og en bestyrelse men også med en en direktion og et tilsynsråd. Hvis et selskab vælger at have en bestyrelse, kan direktionen udpeges enten blandt bestyrelsens medlemmer eller eksternt. Et anpartsselskab kan vælge kun at have en direktion.

Reglerne om ledelsens pligt til at orientere generalforsamlingen indenfor 6 måneder, hvis selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital, videreføres.

I anpartsselskaber indtræder pligten allerede, hvis egenkapitalen udgør mindre end 62.500 kr.

Bemyndigelse til ledelsen til at udbetale ekstraordinært udbytte skal ikke længere fremgå

af vedtægterne.

Kreditorernes frist for at gøre deres krav gældende i forbindelse med kapitalnedsættelser

nedsættes endnu ikke fra 3 mdr. til 4 uger og reglen om, at automatisk gennemførelse

af kapitalnedsættelser sættes heller ikke i kraft.

Ovenstående er et større udpluk af hele bekendtgørelsens indhold (www.eogs.dk)

Vi følger op på selve behandlingen af bekendtgørelsen i december måned.

EFTERSYN

Vi henleder især opmærksomheden på aftaleretlige forhold som ejeroverenskomster og de begrænsninger den nye selskabslov medfører i forhold til ejernes indbyrdes aftale set i forhold til selskabsretlige forhold for selskabet.

FRAVALG AF REVISIONSPLIGT - EN ADMINISTRATIV LETTELSE?

Kristina Skalberg — Fri, 11 Oct 2013 17:00:23 GMT

Som et led i bestræbelserne på at gennemføre administrative lettelser for dansk erhvervsliv, er der med virkning fra 1. januar 2010 blevet vedtaget nye muligheder for fravalg af revisionspligt i selskaber.

Spørgsmålet er dog, om fravalg af revisionspligt i dag er en administrativ lettelse? Med den nye selskabslovs ikrafttræden, hvor skærpede krav til ledelsens ansvar for det enkelte selskabs økonomiske driftsgrundlag er et af de vigtige omdrejningspunkter, bør medlemmerne af et selskabs ledelse kraftigt vurdere værdien af, at selskabet på kort sig sparer revisionsomkostninger ved fravalg af revisionspligten.

Årsagen er, at samarbejdspartnere som pengeinstitutter, leasingselskaber og kreditgiver fortsat vil efterspørge reviderede regnskaber i deres vurdering af selskabers rentabilitet og kreditværdighed. Endvidere gælder, at uanset et selskabs fravalg af revisionspligt skal der stadig indsendes årsrapport for selskabet senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, hvilket ikke alle selskaber er opmærksomme på ved fravalget af revisionspligt.

Det er derfor ikke kun et fravalg af revisionsomkostninger, der bør ligge til grund for et eventuelt fravalg af revisionspligten. Det er hele pakken, der skal tages med i overvejelserne, dvs. forholdet til banken, forholdet til leasingselskabet samt forholdet til 3. mand (ikke mindst i en salgssituation af selskabet). Såfremt revisionspligten er fravalgt, kan det i ovenfor nævnte situationer faktisk vanskeliggøre ledelsens muligheder for at danne det overblik og de beslutninger, som ledelsen med den nye selskabslov indskærpes at besidde og varetage på selskabets vegne.

Med venlig hilsen

SKALBERG SELSKABER ApS

Kristina Skalberg

www.skalbergselskaber.dk

Mail: info@skalbergselskaber.dk

Direkte: 22582122

Ikrafttræden selskabslov udskudt!!

Kristina Skalberg — Wed, 06 Jan 2010 20:34:30 GMT

Selskabslovens ikrafttræden

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har tidligere oplyst, at dele af selskabsloven forventedes at træde i kraft den 18. januar 2010.

På grund af nogle tekniske problemer har det imidlertid vist sig, at dette ikke vil være muligt.

Så snart der foreligger en nærmere afklaring af, hvilke dele af selskabsloven der kan sættes i kraft og hvornår, vil styrelsen oplyse nærmere herom deres hjemmeside