Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anders Jørgensen — Wed, 03 Feb 2010 10:20:26 GMT

Korrekt - der spørges på vores begges vegne, da vi stadig er gode venner efter overdragelsen

Jeg har fået svar på mit/vores spørgsmål, da vi må tage udgangspunkt i den gældende lovgivning

Mvh

Anders

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Wed, 03 Feb 2010 08:54:10 GMT

Espresso:

Du forvirrer mig.

Er du helt sikker på, at der ikke blev lempet på oplysningskravet for transaktionere med nærtstående parter - helt tilbage i 2008

Hej igen

Jeg kan kun henvise til Årsregnskabslovens § 74, som iøvrigt jvf. nedenstående kopi om ændringer af forskellige love incl Årsregnskabsloven som følge af den Ny Selskabslov, hvor bl.a. § 74 bliver ophævet samtidig med den Ny Selskabsslovs ikrafttræden, som efter planen skulle ske ca. 1. marts 2010.

Kopi fra E&S:

Lovforslag nr. L171
Folketingsåret 2008/2009

Forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love

Ændringer som følge af selskabsloven

(Offentliggjort som lov nr. 516 af 12. juni 2009)

Fremsat den 25. marts 2009 af økonomi- og erhvervsministeren (Lene Espersen)

Forslag
til
Lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love

(Ændringer som følge af selskabsloven)

§ 1 I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 63 i lov nr. 468 af 17. juni 2008, lov nr. 516 af 17. juni 2008, § 166 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og lov nr. 1403 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:

1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., ændres "lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber" til: "selskabsloven".

2.§ 3, stk. 3 og 4, ophæves.

3. I § 7, stk. 1, nr. 4, indsættes efter "afsnit V": ", jf. dog § 7 a".

4. I § 7, stk. 3, nr. 3, ændres "aktieselskabslovens § 178" til: "§ 143 i selskabsloven".

5. Efter § 7 indsættes i kapitel 1:

"Undtagelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber

§ 7 a. Denne lovs særlige regler om statslige aktieselskaber finder ikke anvendelse på aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber."

6.§ 8, stk. 1, affattes således:

"Virksomhedens ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 5, skal aflægge årsrapport for virksomheden."

7. I § 8, stk. 2, 1. pkt., ændres "pågældende" til: "ansvarlige".

8.§ 35 ophæves.

9. Efter § 35, som ophæves, indsættes:

"§ 35 a. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk bistand i henhold til § 206, stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i selskabsloven, skal omklassificere et beløb svarende til lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand fra posten Overført overskud eller anden post under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte, til posten Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog formindskes eller opløses i det omfang, lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand nedbringes eller bringes til ophør.

Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på lån og sikkerhedsstillelse samt anden økonomisk bistand, som er ydet i henhold til §§ 211 og 212 i selskabsloven.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse, som er foretaget i strid med §§ 206 og 210 i selskabsloven, er omfattet af stk. 1, hvis sikkerhedsstillelsen er bindende for selskabet, jf. § 215, stk. 3, i selskabsloven.

§ 35 b. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, hvori den tegnede virksomhedskapital ikke er fuldt indbetalt, skal

1) indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som et tilgodehavende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller

2) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital tydeligt under virksomhedskapitalen, jf. stk. 3.

Stk. 2. Ved bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr. 1, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten Overført overskud eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden."

Stk. 3. Ved nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten Overført overskud eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden."

10. I § 51 indsættes som stk. 3:

"Stk. 3. For virksomheder, som tidligere har aflagt årsrapport efter et andet regelsæt end denne lov, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte regler, der fraviger stk. 1 og 2, i det omfang det er nødvendigt for at lette overgangen til anvendelse af denne lov."

11.§ 74 ophæves.

Se pkt. 11.

Med venlig hilsen

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Skattekonsulenterne ApS — Wed, 03 Feb 2010 08:42:24 GMT

Enig med Tonny. Anker spørger jo generelt til hvad man skal gøre når man overdrager. Han spørger angiveligt både på egne og den anden parts vegne.

I den nye lovgivning ligger der så også et krav om indberetning til et fælles ejerregister ved eks. overdragelse men det er ikke sat i kraft endnu. Der er udsendt en bekendtgørelse vedrørende lovens ikrafttræden i sidste uge men det bliver formentlig en langsigtet proces da man først skal have systemerne til at funke.

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Espresso — Wed, 03 Feb 2010 00:59:55 GMT

Du forvirrer mig.

Er du helt sikker på, at der ikke blev lempet på oplysningskravet for transaktionere med nærtstående parter - helt tilbage i 2008

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Wed, 03 Feb 2010 00:42:46 GMT

Espresso:

Tonny Skov Pedersen:

Nej, men det er vedtaget at § 74 vil blive ophævet, når ministeren beslutter det. Hænger formentlig sammen med den nye selskabsslovs ikrafttræden, da § ÅRL § 74 henviser til Aktieselskabslovens § 28a og § 28b.

Er det notekravet om nærtstående parter, der er ophævet (medmindre det ikke er på markedsmæssige vilkår)?

Hej igen

Nej, det er hele § 74, som bliver ophævet under "Nærtstående parter". Det har og er pt. stadig et krav, hvilket også fremgår af såvel FSR og FRR standardskabeloner for selskabsregnskaber Klasse B.

Hvornår ministeren beslutter, at § 74 ophæves vides ikke jvf. ovenstående, men det fremgår af noterne til årsregnskabsloven, at:

"Når økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelse af 2009-06-12-ÆL.516 (LF 171 08-09), ophæves § 74."

Med venlig hilsen

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Espresso — Wed, 03 Feb 2010 00:30:39 GMT

Tonny Skov Pedersen:

Nej, men det er vedtaget at § 74 vil blive ophævet, når ministeren beslutter det. Hænger formentlig sammen med den nye selskabsslovs ikrafttræden, da § ÅRL § 74 henviser til Aktieselskabslovens § 28a og § 28b.

Er det notekravet om nærtstående parter, der er ophævet (medmindre det ikke er på markedsmæssige vilkår)?

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Tue, 02 Feb 2010 23:49:34 GMT

Espresso:

Tonny Skov Pedersen:

Hej igen

Du skal lige være opmærksom på, at selskabets årsrapport skal indsendes til Erhvervs og Selskabsstyrelsen inden 5 mdr. efter regnskabsaflutning.

Det må da være sælgeren uvedkommende!

Hmmm? Trådstarter var åbentlyst interesseret i, hvornår aktieoverdragelsen i givet fald blev offentliggjort jvf. bemærkningen om selskabsselvangivelsens indsendelse.

Tonny Skov Pedersen:

Heri vil der fremgå, hvem der ejer mere end 5% af aktierne i selskabet.

Er det krav ikke ophævet?

Nej, men det er vedtaget at § 74 vil blive ophævet, når ministeren beslutter det. Hænger formentlig sammen med den nye selskabsslovs ikrafttræden, da § ÅRL § 74 henviser til Aktieselskabslovens § 28a og § 28b.

Med venlig hilsen

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Espresso — Tue, 02 Feb 2010 22:41:00 GMT

Tonny Skov Pedersen:

Hej igen

Du skal lige være opmærksom på, at selskabets årsrapport skal indsendes til Erhvervs og Selskabsstyrelsen inden 5 mdr. efter regnskabsaflutning.

Det må da være sælgeren uvedkommende!

Tonny Skov Pedersen:

Heri vil der fremgå, hvem der ejer mere end 5% af aktierne i selskabet.

Er det krav ikke ophævet?

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Tue, 02 Feb 2010 18:45:23 GMT

Hej igen

Du skal lige være opmærksom på, at selskabets årsrapport skal indsendes til Erhvervs og Selskabsstyrelsen inden 5 mdr. efter regnskabsaflutning. Heri vil der fremgå, hvem der ejer mere end 5% af aktierne i selskabet.

Hilsen

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Tue, 02 Feb 2010 18:43:10 GMT

Anders Jørgensen:

Mange tak for svar!

Jeg havde lidt håbet på at der kom en kompetent Aminobruger forbi - Og det gjorde der!

For lige at slå det fast med 7-tommersøm så skal der ikke indberettes noget i anledning af aktieoverdragelsen førend selskabets revisor udarbejder en selskabsselvangivelse (som jeg har slået op er senest 6 mdr efter regnskabsårets udløb)?

mvh

Anders

Korrekt.

Det skal kun noteres iselskabets interne stamdokumenter ligesom der følgelig bør laves en fondsnota eller aftale på, hvad der er overdraget og til hviolken pris.

Men offentliggørelse, nej. Selvfølgelig vil du på din egen personlige selvangivelse medtage forholdet omkring din aktiebeholdning, herunder beskatning af aváncen, men det er kun SKAT der får besked her, og kun hvis de spørger direkte.

Hilsen

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anders Jørgensen — Tue, 02 Feb 2010 15:56:10 GMT

Mange tak for svar!

Jeg havde lidt håbet på at der kom en kompetent Aminobruger forbi - Og det gjorde der!

For lige at slå det fast med 7-tommersøm så skal der ikke indberettes noget i anledning af aktieoverdragelsen førend selskabets revisor udarbejder en selskabsselvangivelse (som jeg har slået op er senest 6 mdr efter regnskabsårets udløb)?

mvh

Anders

Svar: Salg af mine aktier i et A/S

Anonymous — Tue, 02 Feb 2010 15:02:38 GMT

Anders Jørgensen:

Kære Aminoer

Jeg har lige indgået aftale med min investor om at han overtager min aktieandel i vores projekt.

Vi har ikke nogen aktionæroverenskomst og overtagelsen af aktierne er noget der er forhandlet på plads i forbindelse med at aktionæroverenskomsten skulle underskrives.

Skal der udover en aktieoverdragelsesdokument som vi hver især har liggende registeres noget officielt i forbindelse med at investoren overtager selskabet 100%?

Her tænker jeg på registreringer til Erhvervs & Selskabsstyrelsen, CVR-registret, Aktiebogen eller hvad der nu kan tænkes...... Som I nok kan fornemme er det ikke selskabsret jeg har læst

Mvh

Anders

Ejerskifte eller overdragelse af aktier vil først blive noteret i selskabet aktiebog. Herudover vil der ikke blive offentliggjort noget, dog undtaget børsnoterede selskaber.

I forbindelse med indgivelse selskabsselvangivelsen vil den nye ejer blive påført her, hvor der tillige gives oplysning om, at du ikke er indehaver mere.

Med venlig hilsen

Salg af mine aktier i et A/S

Anders Jørgensen — Tue, 02 Feb 2010 13:00:10 GMT

Kære Aminoer

Jeg har lige indgået aftale med min investor om at han overtager min aktieandel i vores projekt.

Vi har ikke nogen aktionæroverenskomst og overtagelsen af aktierne er noget der er forhandlet på plads i forbindelse med at aktionæroverenskomsten skulle underskrives.

Skal der udover en aktieoverdragelsesdokument som vi hver især har liggende registeres noget officielt i forbindelse med at investoren overtager selskabet 100%?

Her tænker jeg på registreringer til Erhvervs & Selskabsstyrelsen, CVR-registret, Aktiebogen eller hvad der nu kan tænkes...... Som I nok kan fornemme er det ikke selskabsret jeg har læst

Mvh

Anders