Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Medsalgspligt - drag along

BroncofanDK — Tue, 22 Dec 2009 10:18:10 GMT

Tak for de gode råd. Vi endte med en aftale hvor investor - hvis vi nåede de mål der udløste milestone betalingen ikke kunne sælge mindst 1 år efter.

Giver god balance, selv om to år havde været bedre

Svar: Medsalgspligt - drag along

lmj — Sun, 20 Dec 2009 11:00:38 GMT

En måde at sikre sig lidt på er at sætte en periode på hvor ingen kan sælge deres aktier. Dvs. få skrevet ind at ingen af aktionærerne kan sælge deres aktier før 2011, med mindre begge parter er enige.

Drag along klausulen kommer du dog nok ikke helt uden om.

Svar: Medsalgspligt - drag along

Anonymous — Sun, 20 Dec 2009 10:53:14 GMT

Hej BroncofanDK,

Tja, medsalgspligt eller drag-along-bestemmelse er helt normal, når en investor investerer i en virksomhed.

Investor går jo netop ind i investeringen, fordi han vil ud igen på et tidspunkt (altså at exitte) - og helst med en fornuftig fortjeneste. En stifter, derimod, ønsker ofte at få investors penge til den fortsatte drift og udvikling, men ønsker ikke nødvendigvis at sælge sin virksomhed.

Investor ønsker derfor ofte, at hvis der kommer et fornuftigt bud på hele virksomheden/alle anparterne eller aktierne, som jo ofte vil være forholdsmæssigt højere end, hvis investor kun sælger sin andel, fordi køber ikke har en potentiel problematisk medejer med på slæb. Derfor vil investor ofte kræve en medsalgspligt/drag along-klausul i kontrakten. Og det er altså helt sædvanligt.

Det samme er udbytte- og likvidationspræferencebestemmelser, og det er normalt i UK og US-baserede aftaler.

Den praktiske måde at håndtere dette på er at nægte disse forhold, hvis du ikke kan acceptere det - med den dermed forbundne risiko for, at du ikke kan få investors penge. Jeg vil tro, at du får meget svært ved at komme igennem med en sådan afvisning.

- og det er et eksempel på en del af prisen på at få "fremmede" penge ind i et selskab.

Læs evt. mere om aktionær-/anpartshaveroverenskomster og investoraftaler her:

http://www.cphlawfirm.com/pages/aktionaeroverenskomst.php

Mvh

Karsten

Medsalgspligt - drag along

BroncofanDK — Wed, 16 Dec 2009 11:22:06 GMT

Et oplæg fra investor indeholder en såkaldt medsalgsklausul (drag along clause), hvor jeg er forpligtet til at enten købe deres anparter eller sælge mine anparter på samme vilkår som de kan opnå i markedet for deres anparter.

Samtidig med udbytte og likviditionspræferancer kan dette være meget problematisk.

Basalt vil jeg jo helst selv 100% bestemme om jeg vil sælge mine anparter, men det er logisk og fair nok at en investor betinger sig at deres exit muligheder er optimale.

Er der nogen der kender til praktiske måder at håndtere dette?