Medarbejdere, samarbejdspartnere, rådgivere, investorer m.m.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Dec 2018 15:19:11 GMT

Helge Christensen:

Der står blandt andet sådan her i ejeraftalen:

4.14 Det fremgår af vedtægterne, at enhver anpartsoverdragelse forudsætter generalforsamlingens samtykke. Enhver Part er forpligtet til på generalforsamlingen at stemme for at give et sådant samtykke, når den ovennævnte procedure er blevet fulgt og omvendt forpligtet til at stemme for at nægte at give samtykke, såfremt proceduren ikke er blevet fulgt.

handler om jeres ret til at sælge anparter som jeg ser det - og ikke om selskabets ret til at sælge aktiver og evt goodwill

vh John Hannover

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Helge Christensen — Sun, 02 Dec 2018 15:18:05 GMT

Der står blandt andet sådan her i ejeraftalen:

4.14 Det fremgår af vedtægterne, at enhver anpartsoverdragelse forudsætter generalforsamlingens samtykke. Enhver Part er forpligtet til på generalforsamlingen at stemme for at give et sådant samtykke, når den ovennævnte procedure er blevet fulgt og omvendt forpligtet til at stemme for at nægte at give samtykke, såfremt proceduren ikke er blevet fulgt.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Anonymous — Sun, 02 Dec 2018 11:56:50 GMT

Reelt er der en kun en mulighed for indsigt nu hvis man ejer 25% eller mere - så kan reglerne om granskning bruges. Det skal sættes på dagsordnen på ordinær eller ekstraordinær generalforsamling.

Alternativt må man se på regnskabet og se hvad man kan få ud af det. Lidt vanskeligere og muligheden er så kun at rejse sag om erstatningsansvar overfor ledelsen. Her kan man så også skæve til om et salg ligger inden for selskabets formålsparagraf.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Cef — Sun, 02 Dec 2018 11:46:13 GMT

Så er dit eneste bud vel at hive fat i en advokat og få gennemgået sagen.

Jeg mener klart, at en så væsentlig beslutning burde være fremlagt på generalforsamling, uanset at hovedanpartshaveren selv kan gennemstemme dette. I givet fald har du da de fornødne oplysninger.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Dec 2018 11:44:51 GMT

hvis du har en ejeraftale der giver dig mulighed for at indkalde til generalforsamling som mindretals aktionær så er det vel bestemt det rigtige.

Hvis salget er sket til skade for dig til hans eget selskab til symbolsk pris vil det kunne være klart ulovligt.

OM det så ikke er klogt, at have en advokat med til en sådan generalforsamling repræsentere dig/dine aktier er en anden sag, jeg tror det

vh John Hannover

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Helge Christensen — Sun, 02 Dec 2018 11:42:16 GMT

Der er lavet en ejeraftale i sin tid og det, der er sket, harmonerer absolut ikke med det, der står i aftalen.

Jeg mener, jeg kan indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor dagsordenen vil være denne overdragelse/salg. Og så skal papirerne vel fremlægges?

Og så kan jeg nævne at salget er sket til et af den anden anpartshavers selskaber. Jeg har ikke den nøjagtige pris, men det er et rent symbolsk beløb.

Og sådan noget fuskeri er speciel nævnt i loven om minoritetsbeskyttelse.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Dec 2018 11:17:35 GMT

Lier:

I det her tilfælde hvor der er tale om to aktionærer - en hoved- og mindretalsaktionær så kan hovedaktionærer nærmest gøre hvad han vil med mindre andet er aftalt.

Helges mulighed er reelt kun at sikre sig at handlen er gennemført til en pris, der afspejler markedsvilkår og at handlen er sket til uafhængig 3. mand. Er det ikke tilfældet kan der blive tale om et erstatningsansvar.

enig - men hvad gør Helge så for at finde ud af, hvad er aktiver og goodwill solgt for og til hvem, netop for at sikre sig, at det ikke er foræreret til et selskab ejet af hovedaktionæren for at tømme det fælles eller nær familie mm.

Hvordan tvinger mindretalsaktionæren her (sikkert uden den livsvigtige ejeraftale) hovedaktionæren til at give de oplysninger - uden at skulle vente på at se prisen i årsrapporten og måske stadigt ikke se købers navn?

Er man lidt på herrens mark stadigt så?

vh John Hannover

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Anonymous — Sun, 02 Dec 2018 07:52:40 GMT

I det her tilfælde hvor der er tale om to aktionærer - en hoved- og mindretalsaktionær så kan hovedaktionærer nærmest gøre hvad han vil med mindre andet er aftalt.

Helges mulighed er reelt kun at sikre sig at handlen er gennemført til en pris, der afspejler markedsvilkår og at handlen er sket til uafhængig 3. mand. Er det ikke tilfældet kan der blive tale om et erstatningsansvar.

Svar: Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Cef — Sun, 02 Dec 2018 07:42:33 GMT

Umiddelbart er salg af selskabets aktivitet en så stor ændring af selskab, at sådan en beslutning skal godkendes af generalforsamlingen.

Hvad dine muligheder og rettigheder er må du have fat i en advokat om. Ved ikke om der ligger domspraksis eller andet som der kan drages paralleller til, ligesom evt. Anpartshaveraftale kan være relevant at belyse.

Som udgangspunkt burde du dog ikke blive snydt, hvis selskabet likvideres og overskuddet fordeles?

Ulovlig salg af aktiver i et ApS

Helge Christensen — Sun, 02 Dec 2018 05:25:26 GMT

Hej Aminoer,

Jeg har en andel af et ApS sammen med en tidligere samarbejdspartner. Han har majoriteten af andelene.

Nu opdager jeg pludselig, at han i januar har overdraget (solgt) alle aktiviteter, produkter og rettighederne hertil i ApS´et til tredjemand, hvilket er sket uden mit vidende og uden mit samtykke.

Er det lovligt? Kan han virkelig uden at informere mig, bare sælge alt, hvad Aps´et ejer.

Jeg mener at have læst, at der i loven er en beskyttelse af andelshavere med mindre andele, så sådan noget ikke skulle kunne ske, uden at det får konsekvenser.

Jeg føler mig jo snydt for den værdi mine andele repræsenterede.

Hvilke muligheder her jeg nu?

Mvh

Helge