Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

BroncofanDK — Mon, 19 Nov 2018 12:59:23 GMT

Cookie - John Hannover:

Ofte kan det vel så være ejer der tilbydes at købe anparterne i drift - afhængig af deres værdi, og drift kunne jo være dybt forgældet, og så får ejer dem måske personligt uden betaling - for at sikre drift stadigt har ejer

Det kan jo ikke svær frit i luften uden en ejer det der driftselskab- og den med at lade holdingselskabet hænge som "under opløsning" ville kurator normalt ikke være glad for, da det er noget rod.

Jeg vil tro der er for meget automatik og antagelse i dit svar. Hvis holding ikke kan sælges til de andre ejere så er der vel to reelle løsninger som skal vurderes - er det ejeren af det tvangslukkede holding der skal have anparterne eller skal de udgå/overgå til ejerne af drift.

Hvis det er et forgældet selskab med med kapitalbehov og tre hidtidige ejere så er det næppe særlig sjovt for ejeren af det tvangslukkede holding at overtage anparterne, og det vil sikkert føre til en uacceptabel situation for de andre ejere. Mon ikke den mest sædvanlige udgang i en sådan situation er et salg af anparterne til de tilbageværende ejere for 1kr, så forpligtigelser overfor driftselskaber flyttes ud af det lukkede holding.

Jeg vil være meget forundret hvis man blot kan lade et holding selskab gå ned og få anparterne i hånden uden at købe dem ud.

Alt i alt er det jo noget der reelt burde være aftalt i etableringen af selskabet og en af grundene til at advokater ofte medvirker til høje timelønninger.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Thu, 15 Nov 2018 21:43:45 GMT

Jesper_nl:

Cookie - John Hannover:

Ved du hvad der sker rent praktisk - hvis drift står uden ejer. Går kurator så nd i virk. og registrerer at den legale OG réelle ejer er borte - hvorefter EOS sender drift til opløsning - eller hvordan ville den ende?

vh John Hannover

Rent praktisk er det skifteretten som håndterer det praktiske omkring registrering. Kurator eller likvidator kan kun meddele skifteretten at der ikke kan findes en køber til anparterne.

Når holdingselskabet formelt opløses af skifteretten bliver erhvervsstyrelsen bedt om at foretage de nødvendige registreringer i CVR-reg og i samme omgang vil erhvervsstyrelsen sende en anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af driftsselskabet - også kører møllen engang til!

jeps vi er jo enige- opløsning af holding som ejer vil - hen af vejen lede til opløsning af drift hvis ingen vil overtage anparterne - Flere skridt på vejen men resultatet hvis ingen vil give noget for anparterne er, at enten forærer kurator dem til ejeren der fik sit holding opløst - med en risiko for kurator - eller - drift opløses "gnaske langesom - suk som sive -pø om pø"

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Jesper_nl — Thu, 15 Nov 2018 20:56:32 GMT

Cookie - John Hannover:

Ved du hvad der sker rent praktisk - hvis drift står uden ejer. Går kurator så nd i virk. og registrerer at den legale OG réelle ejer er borte - hvorefter EOS sender drift til opløsning - eller hvordan ville den ende?

vh John Hannover

Rent praktisk er det skifteretten som håndterer det praktiske omkring registrering. Kurator eller likvidator kan kun meddele skifteretten at der ikke kan findes en køber til anparterne.

Når holdingselskabet formelt opløses af skifteretten bliver erhvervsstyrelsen bedt om at foretage de nødvendige registreringer i CVR-reg og i samme omgang vil erhvervsstyrelsen sende en anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af driftsselskabet - også kører møllen engang til!

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Thu, 15 Nov 2018 17:11:03 GMT

Helt fint - vi er givet enige - Ikke helt let for kurator i de situationer hvor ingen vil købe anparterne i tvangsopløst holding - og hvor det drift i så fald vil stå uden ejer -

Hvis ikke kurator vælger at forære ejeren af det tvangsopløste holding - drifts anparterne ganske gratis (med en vis risiko for kurator)

Heldigvis er det nok ofte enten sådan, at nogen vil give det for driftsanparterne som selskabet er værd - Det svære må være, hvis det pludseligt viser sig, at drift bryder igennem med noget af høj værdi, og kurator inden havde foræret ejeren af det opløste holding, drifts anparterne gratis for at løse knuden med at drift ellers står uden ejer

Ved du hvad der sker rent praktisk - hvis drift står uden ejer. Går kurator så nd i virk. og registrerer at den legale OG réelle ejer er borte - hvorefter EOS sender drift til opløsning - eller hvordan ville den ende?

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Jesper_nl — Thu, 15 Nov 2018 12:24:24 GMT

Cookie - John Hannover:

Jesper_nl:
Nej et driftsselskab er ikke per automatik ulovligt stiftet fordi et holdingselskab bliver tvangsopløst.
Hvis vi nu taler IVS som er stiftet uden kapitalen faktisk nogen sinde har været der (de tilfælde kendes jo herinde fra - hvor kurator konstaterer at ex 10.000 kr aldig var indbetalt men bare personligt bekræftet) og ejer har ikke pengene at betale ind (kendt herindefra) OG det holding som aldrig var lovligt stiftet - uanset jo godkendt i EOS - stiftede et drift med samme IKKE eksisterende 10.000 kr - så var det drift jo heller ikke lovligt stiftet, og så tror jeg da kurator vil gøre opmærksom på det, og begge vil vel så blive opløst - da ingen af dem havde en kapital ved stiftelsen overhovedet

Jeg er da enig i, vi sagtens kan finde masser af tilfælde hvor tvangsopløsning af holding har den konsekvens, at drift indenfor kort tid er på vej til tvangsopløsning også.

Men der findes ligeledes masser af tilfælde hvor drift ikke bliver opløst.

Min pointe er stadig; at et driftsselskab bliver ikke per automatik (hverken formelt eller uformelt) sendt til tvangsopløsning fordi et holdingselskab bliver tvangsopløst.

Cookie - John Hannover:

Derudover - hvis et holding opløses, så vil drift jo stå uden ejer, og det kan det jo ikke. Her talte jeg bla.a med HR sagfører Niels Ulrik Ottesen, som var enig i, at det var et dilemma for kurator - for enten skulle han have nogen til at købe anparterne i drift eller han måtte lade holding hænge som "under opløsning"
Ofte kan det vel så være ejer der tilbydes at købe anparterne i drift - afhængig af deres værdi, og drift kunne jo være dybt forgældet, og så får ejer dem måske personligt uden betaling - for at sikre drift stadigt har ejer

Det kan jo ikke svær frit i luften uden en ejer det der driftselskab- og den med at lade holdingselskabet hænge som "under opløsning" ville kurator normalt ikke være glad for, da det er noget rod.

Omvendt, hvis kurator bare "forærer" anparterne væk,og de så viser sig at have fået stor værdi året efter, fordi noget var på gang i drift, ja så ville kurator kunne blive bebrejdet og få ansvar i forhold til andre kreditorer. Nok ikke helt let men nok heller ikke noget der sjældent sker?

vh John Hannover

Ja, en tvangsopløsning af et selskab (med ejerandele i andet selskab) giver altid udfordringer og stiller likvidator overfor nogle valg (i forhold til ejerandele i andet selskab).

Men de valg der skal træffes er altid baseret på omstændighederne, for hvad er de underliggende kapitalandele værd og hvad er værdien påvirket af.

Men uanset hvad, i tilfældet af holding- og driftsselskab, er tvangsopløsningerne to separate situationer og ikke betinget af hinanden.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Thu, 15 Nov 2018 11:48:59 GMT

Jesper_nl:
Nej et driftsselskab er ikke per automatik ulovligt stiftet fordi et holdingselskab bliver tvangsopløst.

Hvis vi nu taler IVS som er stiftet uden kapitalen faktisk nogen sinde har været der (de tilfælde kendes jo herinde fra - hvor kurator konstaterer at ex 10.000 kr aldig var indbetalt men bare personligt bekræftet) og ejer har ikke pengene at betale ind (kendt herindefra) OG det holding som aldrig var lovligt stiftet - uanset jo godkendt i EOS - stiftede et drift med samme IKKE eksisterende 10.000 kr - så var det drift jo heller ikke lovligt stiftet, og så tror jeg da kurator vil gøre opmærksom på det, og begge vil vel så blive opløst - da ingen af dem havde en kapital ved stiftelsen overhovedet

Derudover - hvis et holding opløses, så vil drift jo stå uden ejer, og det kan det jo ikke. Her talte jeg bla.a med HR sagfører Niels Ulrik Ottesen, som var enig i, at det var et dilemma for kurator - for enten skulle han have nogen til at købe anparterne i drift eller han måtte lade holding hænge som "under opløsning"
Ofte kan det vel så være ejer der tilbydes at købe anparterne i drift - afhængig af deres værdi, og drift kunne jo være dybt forgældet, og så får ejer dem måske personligt uden betaling - for at sikre drift stadigt har ejer

Det kan jo ikke svær frit i luften uden en ejer det der driftselskab- og den med at lade holdingselskabet hænge som "under opløsning" ville kurator normalt ikke være glad for, da det er noget rod.

Omvendt, hvis kurator bare "forærer" anparterne væk,og de så viser sig at have fået stor værdi året efter, fordi noget var på gang i drift, ja så ville kurator kunne blive bebrejdet og få ansvar i forhold til andre kreditorer. Nok ikke helt let men nok heller ikke noget der sjældent sker?

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Jesper_nl — Thu, 15 Nov 2018 11:18:22 GMT

Cookie - John Hannover:

Jesper_nl:
et (drifts)selskab bliver ikke opløst med den begrundelse at stifteren bliver opløst. Hvem der så overtager ejerskabet af (drifts)selskabet afhænger af likvidators behandling af boet i det (holding)selskab som bliver tvangsopløst.

Men hvis holding opløses fordi det er "ulovligt" stiftet (godkendt ved fejl or whatever) og det har stiftet drift- er drift så ikke automatisk ulovligt stiftet i mange fald - og bliver opløst med den begrundelse.

Hvis jeg stifter IVS og ikke har indbetalt kapitalen - lad os sige 10.000 kr - og det opdages ved en tvangsopløsning af holding - og holding har stiftet drift og egen bekræftet de 10.000 kr der også - så ryger vel begge?

Drift kan jo ikke stå uden ejer - hvis holding er opløst af den ene eller anden grund

Har talt med lidt eksperter på det med "hvad sker med drift hvis holding tvangsopløses" og beskrevet det her https://startupadvisejh.blogspot.com/2018/11/hvad-sker-med-tvangsoplste-holding-og.html

vh John Hannover

Nej et driftsselskab er ikke per automatik ulovligt stiftet fordi et holdingselskab bliver tvangsopløst.

På det tidspunkt hvor driftsselskabet stiftes, må antages at holdingselskabet som sådan er "lovligt"(det har fået erhvervsstyrelsens tilladelse og er endnu ikke formelt sendt til tvangsopløsning), da et holdingselskab som er "under tvangsopløsning" ikke kan stifte et driftsselskab.

Hvad der skal ske med den ejerandel af driftsselskabet som det tvangsopløste holdingselskab ejer afhænger af likvidator. Men skal driftsselskabet opløses, skal det være fordi det heller ikke opfylder betingelserne i selskabsloven. Min pointe er, at det er to forskellige situationer og de har ikke nødvendigvis indflydelse på hinanden.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Thu, 15 Nov 2018 10:59:08 GMT

Jesper_nl:
et (drifts)selskab bliver ikke opløst med den begrundelse at stifteren bliver opløst. Hvem der så overtager ejerskabet af (drifts)selskabet afhænger af likvidators behandling af boet i det (holding)selskab som bliver tvangsopløst.

Men hvis holding opløses fordi det er "ulovligt" stiftet (godkendt ved fejl or whatever) og det har stiftet drift- er drift så ikke automatisk ulovligt stiftet i mange fald - og bliver opløst med den begrundelse.

Hvis jeg stifter IVS og ikke har indbetalt kapitalen - lad os sige 10.000 kr - og det opdages ved en tvangsopløsning af holding - og holding har stiftet drift og egen bekræftet de 10.000 kr der også - så ryger vel begge?

Drift kan jo ikke stå uden ejer - hvis holding er opløst af den ene eller anden grund

Har talt med lidt eksperter på det med "hvad sker med drift hvis holding tvangsopløses" og beskrevet det her https://startupadvisejh.blogspot.com/2018/11/hvad-sker-med-tvangsoplste-holding-og.html

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Jesper_nl — Thu, 15 Nov 2018 10:13:54 GMT

SimonChris:

Hvad sker der hvis holdingselskabet opløses fordi det viser sig at være stiftet forkert, og holdingselskabet står som stifter af driftselskabet. Er drift så også stiftet forkert - da én af stifterne aldrig har eksisteret - eller vil ejeren blive anset for at have stiftet drift personligt?

Cookie - John Hannover:

Det vil jeg mene betyder, at drift også skal opløse da det er er stiftet galt - og ejer af holding kan ikke umiddelbart bare ses som stifter - men det er mit klare indtryk, at det er meget individuelt hvordan kuratorer vælger at behandle den slags. Hvis du kender til et konkret tilfælde må du gerne holde os orienteret om hvad der sker.

vh John Hannover

Først og fremmest bliver et selskab ikke opløst fordi det er stiftet forkert. Enten opfylder man ikke betingelserne for selve stiftelsen og dermed får man heller ikke tilladelse fra erhvervsstyrelsen (ergo selskabet har som sådan aldrig eksisteret) eller bliver selskabet sendt til tvangsopløsning fordi man ikke opfyldt pligterne i selskabsloven, eksempelvis manglende registrering af legale ejere m.v.

Så for at svare på dit spørgsmål; et (drifts)selskab bliver ikke opløst med den begrundelse at stifteren bliver opløst. Hvem der så overtager ejerskabet af (drifts)selskabet afhænger af likvidators behandling af boet i det (holding)selskab som bliver tvangsopløst.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Thu, 15 Nov 2018 09:20:26 GMT

Det vil jeg mene betyder, at drift også skal opløse da det er er stiftet galt - og ejer af holding kan ikke umiddelbart bare ses som stifter - men det er mit klare indtryk, at det er meget individuelt hvordan kuratorer vælger at behandle den slags. Hvis du kender til et konkret tilfælde må du gerne holde os orienteret om hvad der sker.

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

SimonChris — Thu, 15 Nov 2018 08:43:14 GMT

Hvad sker der hvis holdingselskabet opløses fordi det viser sig at være stiftet forkert, og holdingselskabet står som stifter af driftselskabet. Er drift så også stiftet forkert - da én af stifterne aldrig har eksisteret - eller vil ejeren blive anset for at have stiftet drift personligt?

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Sun, 11 Nov 2018 16:49:35 GMT

BroncofanDK:
Det er så interessant at vide hvad reglerne er - og ikke forskellige meninger.

Der er ikke tale om meninger. Reglerne er, at kurator suverænt må afgøre som kurator bedst kan - Der er ikke et standard svar-

Kurator må ikke bare forære noget af værdi til oprindelig ejer - men omvendt, hvis ingen vil købe, så har kurator ikke andre muligheder end:

at overlade til personen bag uden betaling for dog at have en eksisterende ejer - eller

lade selskabet leve i limbo som under tvangsopløsning - Uønskelig at have sådanne halvdøde selskaber som ejere - eller

lade drift tvangsopløse. - En ejer af drift kan ikke bare dø og drift leve videre med halve ejere - men i princip vil de andre ejere af drift formentlig altid byde ind med en pris på anparterne

Hvad valget bliver, er alene kurators, som så har en række ansvar hvis han vælger helt galt - Problemet opstår nok ikke der hvor drift faktisk har værdi, for der køber de øvrige ejere af drift normalt den tvagnsopløste ejers anparter - til en pris de bliver enig med kurator om OG som skal være realistisk af hensyn til evt andre kreditorer i det tvangsopløste (skat - moms - alm. kreditorer og - kurator selv) Det er her kurator formentlig har sværeste overvejelser.

Det er gennemgået, også efter flere samtaler med rutinerede kuratorer https://startupadvisejh.blogspot.com/2018/11/hvad-sker-med-tvangsoplste-holding-og.html der er ikke en fast lov om hvad der skal ske - kurator skal forholde sig til flere love og må så afgøre individuelt, men en vis risiko for "ballade" hvis den lette løsning med at overdrage til personen bag det tvangsopløste holding for 0 kr - hvis drift siden viser værdi

https://startupadvisejh.blogspot.com/2018/11/hvad-sker-med-tvangsoplste-holding-og.html skulle gerne begrunde mere hvor kurator står i sine overvejelser

vh john Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

BroncofanDK — Sun, 11 Nov 2018 12:17:27 GMT

Cookie - John Hannover:

Selvklart vll de mange (IVS) :) sorry) tvangslukkede holding ejere gerne lade staten lukke på statens regning og så modtage anparterne i drift for 1 krone med et lille smil

vh John Hannover

Lad os lige få det på det rene at ingen ejer har glæde af at få et holding lukket "på statens regning" hvis der er løbende forretning og der ikke er en gæld der skal tørres af. Det bliver bare alt for følelsesladet.

Det oprindelige spørgsmål er meget interessant specielt hvis det ikke "bare" er regnskabsrod der lukker et holdingselskab. Du kunne sagtens have en situation hvor flere partnere skal lave løbende indskud og en af parterne enten ikke længere vil eller kan. Det kan være at ejer af et holding har flere aktiviteter og eventuelt har kautioneret i et andet firma som så kommer i nød.

Det er så interessant at vide hvad reglerne er - og ikke forskellige meninger.

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Cookie - John Hannover — Fri, 09 Nov 2018 14:48:01 GMT

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk:

Nu er det et noget tænkt eksempel:

Ejeren af Holding vil sikkert gerne overtage anparterne til 1 krone, hvis de øvrige ikke vil

nej det er da med erfaringsgrundlag og har du læst indlægget - for JA ejeren af det tvangsopløste kan sikkert overtaltes til at få anparterne i drift personligt for 1 krone . men det er jo DET som kan skabe problem for kurator, hvis drift siden viser sig mere værd - trods de andre ikke lige ville købe

Selvklart vll de mange (IVS) :) sorry) tvangslukkede holding ejere gerne lade staten lukke på statens regning og så modtage anparterne i drift for 1 krone med et lille smil

vh John Hannover

Svar: Holdingselskab Opløst som ejer 30% af et driftselskab

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Fri, 09 Nov 2018 14:31:26 GMT

Nu er det et noget tænkt eksempel:

Ejeren af Holding vil sikkert gerne overtage anparterne til 1 krone, hvis de øvrige ikke vil. Som regel er tvangsopløsningen jo en konsekvens af at vedkommende har glippet med årsrapporten. Og jeg er temmelig sikker på at Likvidator uden risiko kan udlodde anparterne fra selskabet uden risiko til anpartshaveren i holdingselskabet. Alternativet må anparterne 'tilfalde statskassen' ;-)