Køb og salg af virksomheder

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Daniel Schmidt — Mon, 26 Jun 2017 10:28:55 GMT

Hej Anders

Som Jørgen skriver, ville jeg nok stifte et nyt selskab som derefter køber aktiviteterne ud for 150.000 kr. af de tidligere selskab. Købesummen kan så bruges til at indfri kassekreditten, og selskabet kan derefter opløses. Det er i min optik klar nemmest, og på den måde overtager i heller ikke eventuelle forpligtigelser.

Jeg hjælper jer gerne med korrekt håndtering af ovenstående, herunder en overdragelsesaftale, stiftelse samt likvidation af selskaber mv. - hvis i skulle have brug for det. I så fald er du velkommen til at kontakte mig

Vh. Daniel

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Cookie - John Hannover — Fri, 23 Jun 2017 10:22:00 GMT

Abboel:
hvad kræves der af kontraktlige øvelser for det kan ske uden nogle kommer i klemme eller ApS ikke udnytter sine muligheder for fradrag for tab eller lignende.

stadigt mit råd at gå via jurist eller revisor men

Det lyder da fornuftigt. Når I vil nedbringe kassekreditten så er det vel for, at nuværende ejer derefter kan skrives bort for selvskyldnerkaution. Formentlig vil banken så kræve at tidl. og I to nye alle står som selvskyldnerkautionister indtil kassekreditten er i rent 0. Jeg kan godt se en lille problematik i - hvad hvis vi ikke bringer den ned - ikke kan bringe kassekreditten ned. Hvad skal der så ske? Den del må kontraktfastsættes helt, og er tricky

Igen - alle 3. part aftaler som forpligter det ApS skal gennemgås nøje. Husleje, bank, leverandører, ansatte ALT så der ikke ligger overraskelser

Skat - moms - bank - inventar ligeså

I som nye ejere skal have en super ejeraftale - det er livsfarligt at drive ApS på ren venskabelige tillid http://johnhannover.blogspot.dk/2013/09/is-og-aps-aftale.html

På mange måder var det bedre at overtage aktiver og goodwill i nyt selskab hvor man ved der ikke er skeletter - Det kræver alle aftaler så skal bekræftes overført skriftligt, men omvendt, så kan det jo også rydde op, og skulle nogen ikke ville, så kan de samme jo sikkert bare vælge at opsige aftaler med nye ejere.
Betalingen kunne så ske med de penge som sælger skal bruge til at lukke kassekredit med - men det er også let kompliceret

I er der, hvor alle købere og sælger kommer, nemlig der hvor begge parter VIL det her og vil det NU, og det et farligt punkt for begge faktisk, derfor rådet om trods lt at lade en uvildig gennemgå det vigtigste og aftalemæssige

Sus lige disse 12 pkt igennem også, for selv om det er et fungerende ApS så er det ikke sikkert det faktisk lever op til alle regler, og det vil være surt at få en bod for noget - fordi man troede det var på plads https://johnhannover.blogspot.dk/2016/06/10-anvisninger-inden-du-stifter-ivs.html

god vind med det i alle fald John H

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Abboel — Fri, 23 Jun 2017 08:39:34 GMT

Hej alle

Tusinde tak for jeres svar som alle er meget relevante synes jeg. Jeg har ikke fået nævnt alle detaljer så grundigt som jeg burde og derfor er der grobund for antagelser som selvfølgelig kan give en forkert vejledning. Men jeg er taknemmelig for alle jeres svar og tid.

Igår blev brugt på gode konstruktive samtaler angående en overdragelse. Og jeg vil gerne prøve at uddybe situationen så vejledningen bliver så præcis som muligt.

Først og fremmest er den ene kommende nye ejer allerede ansat i virksomheden. Blot til info.

Dernæst har vi talt om det ville være en dum idé at indfri en kassekredit i en virksomhed der har brug for likviditet til de næste måneder og den nuværende ejer har gået med til at konto i banken beholdes med en aftalt månedlig nedbringelse på mellem 10.000 og 20.000 kr. Det vil betyde at en kapital tilførsel ville kunne benyttes til en forhåbentlig fremtidig overskudsgivende drift. Her skal selve banken selvfølgelig bekræfte at den aftale er gældene for en ny ejerkonstruktion.

Det er så sidenhen planen at når indfrielsen er færdiggjort at enten blot fortsætte i nuværende bank eller finde en anden.

Overdragelse af ApS kan stadig ske for 1kr.

Hvad tænker I om dette scenarie og hvad kræves der af kontraktlige øvelser for det kan ske uden nogle kommer i klemme eller ApS ikke udnytter sine muligheder for fradrag for tab eller lignende.

På forhånd mange tak

Mvh

Anders

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Cookie - John Hannover — Thu, 22 Jun 2017 15:03:46 GMT

Jesper_nl:

Abboel:

Hvordan gøres det bedst?

Umiddelbart er planen at indfri kassekredit i den nuværende bank og betale 1 kr. for anparterne og så registrere ejerskiftet i ejerbogen. Men er det overhovedet fremgangsmåden?

Hej Anders,

Du har allerede fået mange gode råd (og jeg er enig i dem alle)

Men inden du går ud og betaler konsulenter, revisorer og advokater en masse penge - så start med at gå banken og spørg om de overhovedet vil være med på ideen om et ejerskifte. Alternativt skal I ud at finde en ny bank.

Siger banken nej eller kræver de en sikkerhed fra de nye ejere som I ikke kan stille, kan I lave nok så meget Due Diligence (fancy ord som betyder se sig for) og få opstillet selskabskonstruktioner m.m. - Projektet bliver aldrig til noget!

jeg fatter ikke hvordan nogen kunne give Jesper en en stjerne for det svar, for det er da et klart godt råd. Jeg har rettet lidt op, men helt ærligt- det var da et godt og velment råd

vh John Hannover

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Jesper_nl — Thu, 22 Jun 2017 10:36:28 GMT

Jørgen:

Abboel

Noget har du misforstået.

Det fremgår af indlæg fra Anders at han vil INDFRI lånet til banken. Lånet skal ikke overtages.

Jeg forstår ikke helt hvorfor han skal gå i sælgers bank og spørge om de vil være med til ejerskifte.

Det ser ikke ud til at Anders vil fortsætte med sælgers bank.

Kære Jørgen,

Det jeg fremhæver er ikke så meget indfrielsen i sig selv. Det er mere det forhold at Anders uanset hvad skal have en bank (hvilken er principielt ligegyldigt), og hvis den bank Anders skal bruge til restauranten ikke er indstillet på at have ham/restauranten som kunde eller ikke vil være med til at facilitere eksempelvis overførselsservice eller lign., lønservice m.m.

Så jeg mener stadigvæk det er en god idé at have vendt idéen med banken (uanset hvilken bank) først. Det giver efter min opfattelse ingen mening, at arbejde seriøst med en virksomhedsovertagelse hvis projektet er dødfødt fra starten.

Og du skal ikke bilde mig ind, at du aldrig har oplevet en bank har sagt nej til en virksomhedsoverdragelse pga. køberens forhold (som regel de økonomiske). Hvorfor ikke få det afklaret først?

Jørgen:

Jeg ved heller ikke hvor du har fra at "..konsulenter, revisorer og advokater" koster "en masse penge".

Hvis parterne har en foreløbig aftale, som det ser ud til, skal der ses på om den overhovedet kan gennemføres og da hvordan. Regnskaber, lejekontrakt m.v. skal gennemgås og det koster da slet ikke "en masse penge". MEN det kan koste en m a s s e penge hvis Anders tror han kan klare det selv.

Læs mit tidligere indlæg Selvmøder=Selvmorder.

Nu er ordet "masse" ikke klart defineret, det vil jeg give dig ret i.

Men at påstå det koster en masse penge at spørge banken om dette overhovedet kan lade sig gøre kan jeg slet ikke følge dig i. Jeg skriver ingen steder Anders skal klare alt selv, jeg skriver blot han skal undersøge om banken overhovedet gider arbejde sammen med ham.

Så undskyld mig, "Selvmøder=Selvmorder" er helt ude af kontekst!

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

arguins — Thu, 22 Jun 2017 10:22:26 GMT

Jørgen, der menes formentligt med overtagelse af driftskonti.

Bankerne er noget mere kræsne idag ved at indlede erhvervsengagementer, omend det kun er indlånskonti. Derfor vil det være en god ide på forhånd at have dette punkt afklaret (dvs har de nye ejere en bank som medspiller)

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Jørgen — Thu, 22 Jun 2017 10:07:42 GMT

Jesper_nl:

Abboel:

Hvordan gøres det bedst?

Umiddelbart er planen at indfri kassekredit i den nuværende bank og betale 1 kr. for anparterne og så registrere ejerskiftet i ejerbogen. Men er det overhovedet fremgangsmåden?

Hej Anders,

Du har allerede fået mange gode råd (og jeg er enig i dem alle)

Men inden du går ud og betaler konsulenter, revisorer og advokater en masse penge - så start med at gå banken og spørg om de overhovedet vil være med på ideen om et ejerskifte. Alternativt skal I ud at finde en ny bank.

Siger banken nej eller kræver de en sikkerhed fra de nye ejere som I ikke kan stille, kan I lave nok så meget Due Diligence (fancy ord som betyder se sig for) og få opstillet selskabskonstruktioner m.m. - Projektet bliver aldrig til noget!

Abboel

Noget har du misforstået.

Det fremgår af indlæg fra Anders at han vil INDFRI lånet til banken. Lånet skal ikke overtages.

Jeg forstår ikke helt hvorfor han skal gå i sælgers bank og spørge om de vil være med til ejerskifte.

Det ser ikke ud til at Anders vil fortsætte med sælgers bank.

Jeg ved heller ikke hvor du har fra at "..konsulenter, revisorer og advokater" koster "en masse penge".

Hvis parterne har en foreløbig aftale, som det ser ud til, skal der ses på om den overhovedet kan gennemføres og da hvordan. Regnskaber, lejekontrakt m.v. skal gennemgås og det koster da slet ikke "en masse penge". MEN det kan koste en m a s s e penge hvis Anders tror han kan klare det selv.

Læs mit tidligere indlæg Selvmøder=Selvmorder.

mvh Jørgen

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Jesper_nl — Thu, 22 Jun 2017 07:22:56 GMT

Abboel:

Hvordan gøres det bedst?

Umiddelbart er planen at indfri kassekredit i den nuværende bank og betale 1 kr. for anparterne og så registrere ejerskiftet i ejerbogen. Men er det overhovedet fremgangsmåden?

Hej Anders,

Du har allerede fået mange gode råd (og jeg er enig i dem alle)

Men inden du går ud og betaler konsulenter, revisorer og advokater en masse penge - så start med at gå banken og spørg om de overhovedet vil være med på ideen om et ejerskifte. Alternativt skal I ud at finde en ny bank.

Siger banken nej eller kræver de en sikkerhed fra de nye ejere som I ikke kan stille, kan I lave nok så meget Due Diligence (fancy ord som betyder se sig for) og få opstillet selskabskonstruktioner m.m. - Projektet bliver aldrig til noget!

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Jørgen — Thu, 22 Jun 2017 06:09:09 GMT

I bør da nok kraftigt overveje at stifte et nyt selskab som køber navn, inventar, goodwill, lejemål m.v. for kr. 150.000.

En af betingelserne er, at købesummen anvendes til indfrielse af sælgers kassekredit og at sælger selv sørger for al yderligere gæld. En anden betingelse er, at der er afståelsesret i lejekontrakten.

Der skal udarbejdes særlig købekontrakt som tager hensyn til samtlige særlige forhold i handlen. Jeg ved ikke hvad du mener med en standardkontrakt.

Du skal både have en revisor og en specialist i virksomhedsoverdragelse med helt fra starten, ellers kan det gå rigtig galt.

mvh Jørgen

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Cookie - John Hannover — Wed, 21 Jun 2017 22:17:37 GMT

1 -Lån fra person der ejer et selskab til et selskab - som I jo må, for at kunne betale kassekreditten ned til 0 SKAL forrentes. Det giver selskabet en renteudgift det har fradrag og du som modtager penge i rente betaler skat af den renteindtægt helt som af al anden rente. Mellem 4-12% ofte - markedsbaseret i alle fald

2 - et lån som skal indbygges i vedtægter mm og som kan konverteres til aps kapital hvis man vil og dermed kan man få fradrag for et evt tab - men langt mere kompliceret. Du er helt nødt til at tage hjælp hvis du vil ned af den vej

vh John H

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Abboel — Wed, 21 Jun 2017 21:05:06 GMT

Tusinde tak for hurtigt og grundigt svar. Jeg har lige to spg. til det du skriver.

1. hvad menes med skat for modtager?

2. der kan overvejes konvertibelt lån. Hvad betyder det egentlig?

Endnu en gang mange tak for super brugbar vejledning

Mvh

Anders

Svar: Overtagelse af restaurant (ApS)

Cookie - John Hannover — Wed, 21 Jun 2017 20:34:18 GMT

Det er nok fornuftigt hvis I trods at tager en revisor, juridst eller økonomikynding med ind over.

Dels til virkeligt at sikkerstille at jeres budget er realistisk OG til at gennemgå alle 3.part aftaler, ansatte, leje osv så I ved præcist hvad I hænger på - en fuld due diligence - check at der er afleveret korrekt 2016 regnskab også

Dels til at lave opsætningen korrekt. I kan jo sagtens købe for 1 kr - - ændre ejerbog - ændre offentlige ejerregister og få det nye lovpligtige reele ejere register på plads også. Dertil check vedtægter og så bør I også, når I er mere end 1, få lavet en ordentlig ejeraftale + ændret tegningsret formentlig

Så må I jo få selskabet til at få 150.000 kr - f.eks som lån til selskabet fra jer - lovkrav om markedsrente , ofte mellem 4 og 12% - fradrag for udgiften for selskabet og skat for jer som modtager

Her kan I overveje om det skal være som et konvertibelt lån - Uanset hvad vil det være beskattede penge og dem skal I jo så gerne have.

god vind med det - men brug det som behøves på ordentlig løsning

vh John Hannover

Overtagelse af restaurant (ApS)

Abboel — Wed, 21 Jun 2017 20:21:46 GMT

Hej

Har fået muligheden for at overtage en restaurant med en god omsætning men med lidt for højt vareforbrug og lønniveau. Derfor tror en gruppe nye ejere at med det nuværende salg at der kan skabes en ok forretning hvis tingene bliver gjort lidt bedre. Den nuværende ejer vil gerne ud og lade en ny komme til.

Prisen er 1 kr. for anparterne og samtidig indfrielse af kassekredit på ca. 150.000 dkk.

Hvordan gøres det bedst?

Umiddelbart er planen at indfri kassekredit i den nuværende bank og betale 1 kr. for anparterne og så registrere ejerskiftet i ejerbogen. Men er det overhovedet fremgangsmåden?

Skal der tages andre værktøjer i brug og vil en standard overdrageskontrakt med ovenstående hensigts erklæring være tilstrækkelig?

De nye ejere er bevidste om evt. forpligtigelser der er i ApS´en.

På forhånd tak

Mvh

Anders