Bogføring, regnskab, moms, skat m.m.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Cookie - John Hannover — Sat, 25 Feb 2017 09:43:58 GMT

arguins:

Kan man have forskellig fordeling af anparter, stemmer og udbytte? Her må svaret være ja, på trods af at både du og jeg antog noget andet.

Det kan ikke besluttes alene via ejeraftale, men er en kombination af bestemmelserne i vedtægterne og ejeraftale.

jeps - og prisen er så her bare samme skattemæssige, om jeg forstår det korrekt som ved ændring af aktier - og dermed ikke anvendeligt - skattemæssigt. Men ja - jeg troede ikke man kunne via ejeraftale og vedtægter

vh John Hannover

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

arguins — Sat, 25 Feb 2017 02:07:32 GMT

Ikke hele sagen nej, men trådstarters oprindelige spørgsmål kan nu nok besvares.

Kan man have forskellig fordeling af anparter, stemmer og udbytte? Her må svaret være ja, på trods af at både du og jeg antog noget andet.

Det kan ikke besluttes alene via ejeraftale, men er en kombination af bestemmelserne i vedtægterne og ejeraftale.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Cookie - John Hannover — Sat, 25 Feb 2017 00:34:46 GMT

Whiskey:

Der findes flere sager i tidens løb, hvor man aftaleretteligt har lavet skævdeling uden flere aktieklasser. De fleste bøger om selskabsret beskæftiger sig også med dette emne i større eller mindre omfang. Jeg er helt enig med dig i at det ikke er uden problemer og at det skatteretligt kan få store konsekvenser. Alene det at ændre vedtægterne og indfører en skævdeling i vedtægterne kan i princippet udløse skat, ligesom afkald på udbytte også kan have skatteretlige konsekvenser.

Selv synes jeg det er noget rod - og egentlig amatørarbejde at denne situation er opstået, når der har været hjælp inde over fra starten. Vejen frem må jo være at få en advokat på som kan lave en optimal løsning. .

givet korrekt med flere sager med skævdeling - men som jeg ser det - og specielt i going concern - ikke let at ændre og med præcis de skatte konsekvsner som trådstarters advokat har advaret om, og som trådstaret ikke vil have.

Jeg er i øvrigt slet ikke overbevist om, at de har helt fat i hvordan investor skal ind- når tanken som beskrevet er, at den ene bare skal gå ned i udbytte i forhold til ejeranden - og den kommer fra en af de andre ejere og modsiges af deres advokat, med god grund.

Der kan sikkert findes andre måder investor kan træde ind på, og investor træder aldrig ind, hvis der er antydning af uenighed- så det skal løses

Det kunne sagtens være en "earn out" eller royalty som siger, at investor får ret til xx % af indtjeningen fra xx projekt indtil yy er tjent og så zzz forudsat www

Det her er ikke en god sag at løse, ud fra trådstarters spørgsmål, i amino tror jeg

vh John Hannover

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Cookie - John Hannover — Sat, 25 Feb 2017 00:27:21 GMT

arguins:

Cookie - John Hannover:

Whiskey:
Arguins, jeg er ikke enig i at det kræver opdeling i flere anpartsklasser. At modtage udbytte er en ret og ikke en pligt. Den del kan eksempelvis reguleres i ejeraftalen. Hvordan fordelingen så sker må fremgå af vedtægterne

Jeg vil til videre fastholde, at deling af udbytte kun gøres skævt i forhold til % ejerdel - ved flere aktieklasser ud fra trådstarters spørgsmål og at trådstarter, som jo har en advokat ind over -skal bruge proff rådgivere videre

ok, men hvordan stiller det sig i forhold til 1 stk 2 i selskabsloven

Det skal du se ud fra trådstarers spørgsmål - som jo taler skat ved netop dette ud fra advokatens svar. I den situation kan jeg ikke se det svarer til noget som helst andet end forskellige aktieklasser. Nemlig fordi skatten jo er det afgørende.
(og evt senere ændring og i øvrig typisk uenighed i den slags forhold senere) Jeg tror det forvirrer totalt - at få det til at virke som, at man bare laver ejeraftale og vedtægter, for det duer slet ikke her - og i øvrigt i MEGET få tilfælde efter min mening

vh John H

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Anonymous — Sat, 25 Feb 2017 00:13:46 GMT

Cookie - John Hannover:
Second ?? I et "nyt ApS kan man vel fra start i vedtægter og ejerafatale - aftale skævvridning af udbytte - Er det helt uden skattekonsekvens, for så kan det jo være smart nok for nogen - OG skal den skævvridning så ligge fast fremover for ikke igen at ryge ind i skattekonsekvenser hver gang man vil ændre?

Der findes flere sager i tidens løb, hvor man aftaleretteligt har lavet skævdeling uden flere aktieklasser. De fleste bøger om selskabsret beskæftiger sig også med dette emne i større eller mindre omfang. Jeg er helt enig med dig i at det ikke er uden problemer og at det skatteretligt kan få store konsekvenser. Alene det at ændre vedtægterne og indfører en skævdeling i vedtægterne kan i princippet udløse skat, ligesom afkald på udbytte også kan have skatteretlige konsekvenser.

Selv synes jeg det er noget rod - og egentlig amatørarbejde at denne situation er opstået, når der har været hjælp inde over fra starten. Vejen frem må jo være at få en advokat på som kan lave en optimal løsning. .

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

arguins — Sat, 25 Feb 2017 00:00:48 GMT

Cookie - John Hannover:

Whiskey:
Arguins, jeg er ikke enig i at det kræver opdeling i flere anpartsklasser. At modtage udbytte er en ret og ikke en pligt. Den del kan eksempelvis reguleres i ejeraftalen. Hvordan fordelingen så sker må fremgå af vedtægterne

Jeg vil til videre fastholde, at deling af udbytte kun gøres skævt i forhold til % ejerdel - ved flere aktieklasser ud fra trådstarters spørgsmål og at trådstarter, som jo har en advokat ind over -skal bruge proff rådgivere videre

ok, men hvordan stiller det sig i forhold til 1 stk 2 i selskabsloven

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Cookie - John Hannover — Fri, 24 Feb 2017 22:07:49 GMT

Whiskey:
Arguins, jeg er ikke enig i at det kræver opdeling i flere anpartsklasser. At modtage udbytte er en ret og ikke en pligt. Den del kan eksempelvis reguleres i ejeraftalen. Hvordan fordelingen så sker må fremgå af vedtægterne

Men ændringer her - ifhl til det nuværende vel vel udløse beskatning som afståelse (eller) og det er jo det trådstarter ikke vil (de står jo med faste andele idag)

Jeg er med på selskabslovens regel - men man kan vel ikke her i et etableret selskab bare ændre udbytte ved vedtægter uden de skattemæssige konsekvenser bliver meget store? - Helt praktisk vel svarende til afstålse som trådstaret ikke skattemæssigt vil ud i. Jeg tror det er teori her, uden trådstarter kan gøre brug af det faktisk.

Jeg vil til videre fastholde, at deling af udbytte kun gøres skævt i forhold til % ejerdel - ved flere aktieklasser ud fra trådstarters spørgsmål og at trådstarter, som jo har en advokat ind over -skal bruge proff rådgivere videre

Second ?? I et "nyt ApS kan man vel fra start i vedtægter og ejerafatale - aftale skævvridning af udbytte - Er det helt uden skattekonsekvens, for så kan det jo være smart nok for nogen - OG skal den skævvridning så ligge fast fremover for ikke igen at ryge ind i skattekonsekvenser hver gang man vil ændre?

Jeg tror også, at skævdeling af udbytte som skal ligge fast i mange år, kan give en del uoverensstemmelser mellem ejerne, men det er en anden sag

vh John Hannover

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Anonymous — Fri, 24 Feb 2017 21:45:56 GMT

Arguins, jeg er ikke enig i at det kræver opdeling i flere anpartsklasser. At modtage udbytte er en ret og ikke en pligt. Den del kan eksempelvis reguleres i ejeraftalen. Hvordan fordelingen så sker må fremgå af vedtægterne. Her skal man være opmærksom på at holde sig indenfor rammerne af et kapitalselskabs karakteristika.

Et er så selskabsretten noget andet skatteretten. Der er massevis af udfordringer i at få rettet fejlen. Målet må være en simpel løsning hvis man ikke skal skramme en ny investor væk.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

arguins — Fri, 24 Feb 2017 20:46:29 GMT

Ja, men det har John Hannover jo tidligere sagt kræver opsplitning af aktieklasser, mener jeg at erindre, eller husker jeg forkert?

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Anonymous — Fri, 24 Feb 2017 20:22:27 GMT

Nu ved jeg ikke hvad Bilal har i tankerne, men jeg læser det nu ikke som han alene vil regulere det via en ejeraftale, men at det skal kombineres med muligheden i selskabslovens paragraf 1, stk. 2. En mulighed for at udbytte fordeles efter en anden nøgle end ejerandel. Her kræves så at måden fremgår af vedtægterne.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Cookie - John Hannover — Fri, 24 Feb 2017 18:41:05 GMT

Du kan aldrig aftale uddele via ejeraftale. Påstand om at andet at vrøvl

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

arguins — Fri, 24 Feb 2017 18:23:32 GMT

Bilal Andersen Khatib:
eksempelvis 30% stemmer men kun 15% udlodning.

Men det forudsætter at ejerandelen også er 15%, eller?

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Bilal Andersen Khatib — Fri, 24 Feb 2017 17:08:27 GMT

Hej

Spændende problemstilling som forekommer ret ofte i vores hverdag.

Det er som du selv nævner ikke nødvendigt med en A og B løsning. Det kan konkret aftales i en ejeraftale suppleret med notering i ejerbogen og vedtægterne, dermed kan der frit ske en skævdeling med forskellige konstruktioner, som eksempelvis 30% stemmer men kun 15% udlodning.

Jeg vil dog anbefale at få ejeraftalen udarbejdet og gennemgået af advokat grundet kompleksiteten i denne udarbejdelse.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

arguins — Fri, 24 Feb 2017 16:25:30 GMT

Hvis det af vedtægterne fremgår at der er ulighed mellem ejerforhold og udbytteandel/stemmer, og anpartsklasserne iøvrigt er ens, så er der noget galt. Er det aftalt i jeres indbyrdes overenskomst er det derimod er det for såvidt det gælder stemmerne ok, men ikke mod ulige udbyttefordeling.

Til dit sidste spørgsmål er der at sige, at det er et forhandlingsspørgsmål. Føler du at du har købt dine anparter for dyrt/under forkerte forudsætninger må du tage det op med sælger.

Med hensyn til opdeling i A og B klasser, så er det næppe noget der skræmmer investorerne væk. Det er vilkårene for klasserne der kan være afskrækkende, men det er jo et forhandlingsspørgsmål´.

Svar: Aps vedtægter om stemmeret og udlodning

Kristiankflf — Fri, 24 Feb 2017 15:29:29 GMT

Mange tak for svaret begge to.

Grunden til at jeg spørger herinde, er for at få second opinion.

Sidste spørgsmål.

Vores 33% fordeling af stemmer og udlodning har åbenbart aldrig været gyldig, selvom vi blev fortalt dette af en tidligere advokat.(2år siden)

Vil det være urimeligt at jeg synes Person B skal frasige(sælge) sig nogle af sine andele for at kompensere for dette?