Alt det andet om at starte virksomhed

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Viggo01 — Wed, 27 Aug 2014 19:06:50 GMT

Hej alle,

Tusind tak for de mange kvalificerede svar! Jeg fornemmer dog, at det er et lidt ømtåligt felt og jeg tror jeg vil gøre som flere af jer har forslået - nemlig at tage fat i en advokat, der forhåbentlig kan finde en fair løsning.

Og ja, en ejeraftale er bestemt et must, og vi er pt. igang med at udarbejde en, som også skal forbi en advokat. Men det lyder som om, at nogle af disse punkter, som er blevet taget op i denne tråd skal med ind i sådan en!

Jeg skal nok vende tilbage med, hvad vi beslutter, og så krydser jeg fingre for, at det bliver den rigtige beslutning! :)

Endnu engang mange tak!

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

arguins — Wed, 27 Aug 2014 15:54:13 GMT

Cookie - John Hannover:
uden ejeraftale så kan mr 60% formentlig let kalde til GF og ændre vedtægtet og fjerne mr 40% fra tegningsret og måske vælge at fyre ham - så det er vigtigt for trådstarter mr 40% af forstå, at tegningsretten ikke som sådan styrer hvad han har for ret internt i selskabet.

Vedtægtsændringer, kræver de ikke kvalificeret flertal (2/3)?

Er dog enig i vigtigheden af en ejeraftale.

Kan kunden ikke acceptere at I begge tegner selskabet sammen. I daglig drift burde det ikke være noget problem, og jeg vil tro at de fleste selskaber med flere ejere har en tegningsregel der involverer mere end en person. Tegningsregelen vedrører overordnede forhold såsom særlige aftale indgåelser, lånoptagelser etc. Dispositioner til daglig drift kræver ikke at en tegningsberettiget godkender dispositionen, men du kan bl.a. ikke få et VISA kort til bankkontoen medmindre de tegningsberettigede underskriver en fuldmagt.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Cookie - John Hannover — Wed, 27 Aug 2014 14:32:34 GMT

uden ejeraftale så kan mr 60% formentlig let kalde til GF og ændre vedtægtet og fjerne mr 40% fra tegningsret og måske vælge at fyre ham - så det er vigtigt for trådstarter mr 40% af forstå, at tegningsretten ikke som sådan styrer hvad han har for ret internt i selskabet.

I praksis er det eneste gode råd - få lavet en ejeraftale der kan sikre harmoni mellem 40 og 60% som gerne vil samarbejde. Det skal gøres mens man er venner og vil give albuerum.

Om det så er tegningsret mod 3. part fælles eller til kun mr 60% (for at tilfredsstile storkunden og sagtens kan gi fornuft) kan være vigtig del af snakken om hvem gør hvad og hvordan arbejder vi sammen.

I princip skal man ha hver sin jurist eller mentor på i en ejeraftale, men det koster jo så ofte finder man en fælles - en der ikke er tættere på den ene end den anden

god vind med det og lad os høre hvad I finder ud af sammen

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

mig — Wed, 27 Aug 2014 14:22:52 GMT

Cookie - John Hannover:

Die Deutsche:

Viggo01:

Men jeg har stadig lidt svært ved at overskue, hvad den egentlige konsekvens for mig er, hvis jeg lader min partner være den tegningsberettigede

Konsekvensen er at du ikke kan gøre noget uden ham og hans godkendelse, og han kan gøre alt uden dig.

Det betyder du ikke kan købe noget eller forpligte selskabet uden hans godkendelse - det har ikke noget at gøre med hvordan han og du driver selskabet og gør ting indbyrdes og bestemmer.

Korrekt jeg er enig.

Og så aligevel ikke.

At drive et selskab er baseret på de forpligtelser man laver. hvis der kommer en uenighed om hvad der skal gøres i en special situation kan hans partner blokerer for ham eller presse ham. Det er en rigtig skidt situation at være i hvis i bliver uenige.

Så ja teknisk set har du ret, men i den virkelige verden holder den ikke at sige som du gør.

Lad os bare blive enige om at det er en meget kompliceret sag der helt kommer an på forholdet og situationen.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Cookie - John Hannover — Wed, 27 Aug 2014 14:11:53 GMT

Die Deutsche:

Viggo01:

Men jeg har stadig lidt svært ved at overskue, hvad den egentlige konsekvens for mig er, hvis jeg lader min partner være den tegningsberettigede

Konsekvensen er at du ikke kan gøre noget uden ham og hans godkendelse, og han kan gøre alt uden dig.

Det betyder du ikke kan købe noget eller forpligte selskabet uden hans godkendelse - det har ikke noget at gøre med hvordan han og du driver selskabet og gør ting indbyrdes og bestemmer.

At din partner måske bliver den eneste der kan tegne firmaet / forpligte det mod trediepart - ændrer ikke ved hans ret i forhold til idag - hvor I hver især kan tegne hver for sig - men det begrænser dig mod 3. part

Mr 60% bestemmer eller alt uden ejeraftale uanset hvad allerede idag.

En ejeraftale hvorledes jeres indbyrdes forhold reguleres kan sagtens moderere det.

Det har ikke betydning mod 3. part men det kan sagtens regulere en hel masse mellem jer indbyrdes.

Du har 40% og helt uden ejeraftale, så kan din makker idag gøre hvad som helst - han har tegningsret (og du har) så han kan købe hvad som helst, og han kan beslutte alt på generalforsamlingen og dermed styre alt, allerede som det er i dag.

Tegningretten har ikke betydning for at du ikke har noget at skulle sige i selskabet, for har I slet ikke en ejeraftale, så har du ikke det idag - uanset du OGSÅ har tegningsret (som bare betyder du kan gå ud og lave aftale med 3. part uden din makker - mr 60% skal skrive på)

Vil I ikke ha at EN af jer kan skrive under på alt - eller at begge kan - så kan tegningsretten være, at I i fællesskab skal tegne for selskabet

Tegningsret regulerer kun mod 3. part og siger intet om hvem der bestemmer af jer to i selskabet.

Ejeraftale regulerer jer indbyrdes og kan regulere meget internt

f.eks. at mr 60% skal være enig med dig på en række punkter, og hvordan i gør ved ueninghed og ved lukning, en del forhold på GF- hvis en vil træde ud, hvem tager ansvar for regnskab og moms indsendes rettidigt mellem jer og en masse andet.

Uden ejeraftale og uanset tegningsret bestemmer mr 60% i princip alt på GF og dermed over selskabet (han skal tage visse mindretals hensyn i visse situationer men lad det ligge)

Gå til jurist og få det hele på plads så I begge føler jeg trygge

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Hurtige kontanter — Wed, 27 Aug 2014 14:04:31 GMT

Hvis jeg forstår dig ret så har i hver især tegningsret pt. I så fald ændres der ikke i risikobilledet ved at du opgiver din tegningsret. Din partner vil både før og efter ændringen kunne tegne selskabet uden din medvirken og dermed også påføre det en risiko. Der hvor det ændres er udelukkende i relation mellem dig og selskabets medkontrahenter idet du ikke vil kunne tegne selskabet. '

I forhold til selskabets daglige drift kan det være en hæmsko at der kun er en der kan tegne det. Indgår I for eksempel 33 aftaler dagligt er det nok lidt en øv at det kun er en mand der kan underskrive dem.

Hvis du er bange for at blive låst ude af din partner i forhold til fremtidige ændringer kan det overvejes løst ved en aktionæroverenskomst der forpligter din partner til at stemme for et forslag om ændring af vedtægternes punkt vedrørende tegningsregel.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

mig — Wed, 27 Aug 2014 13:52:48 GMT

Viggo01:

Men jeg har stadig lidt svært ved at overskue, hvad den egentlige konsekvens for mig er, hvis jeg lader min partner være den tegningsberettigede

Konsekvensen er at du ikke kan gøre noget uden ham og hans godkendelse, og han kan gøre alt uden dig.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Cookie - John Hannover — Wed, 27 Aug 2014 13:35:59 GMT

hvem der har tegningsret har intet at sige i forhold til deling af penge ved konkurs eller beslutte på generalforsamling. Det er kun i forhold til hvem der kan forpligte overfor 3. part - i dette tilfælde jer begge to hver i sær. Det kan ændres til din makker alene eller jer begge fælles (noget besværligt i en del fald i praksis)

Jeg fornemmer i mangler ejer aftale som tidligere skrevet og at det forhold skal på plads i alle fald, så læs det gamle link og tage spørgsmålet op med den sagkyndige (formentlig jurist) som samtidigt lige råder omkring tegningsret

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

arguins — Wed, 27 Aug 2014 09:27:14 GMT

Viggo01:

Tja, det er nu ikke en investor, men til gengæld en meget stor kunde, som vi ikke kan tillade os at sige nej til..! Og eftersigende er det ikke normalt i det pågældende land at have to, der kan tegne et selskab individuelt, hvorfor denne kunde har stejlet over vores situation.

Det kan jeg sådan set godt forstå, og du kan sagtens møde samme holdning i DK, f.eks hvis i optager lån i banken. Der har jeg tit set at banken ønsker underskrift fra begge direktører på trods af at de jf vedtægterne tegner selskabet hver især alene.

kan det ikke løses ved at I begge underskriver aftalen med kunden?

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Tranquebar Copenhagen — Wed, 27 Aug 2014 08:45:09 GMT

Det er ham som bestemmer det hele, da man ved generalforsamlingen stemmer i henhold til sin anpartsbesiddelse og han har simpelt flertal jf. Selskabslovens §105.

2/3 af anparterne skal stemme for en vedtægtsændring jf. Selskabsloven §106. - Han kan ikke ændre i vedtægterne uden din stemme. Får han tegningsretten kan du ikke få ændret tegningsretten igen, hvis han ikke ønsker den ændret. Hvis din partner f.eks. overser noget i en kontrakt, kan det hurtigt blive dyrt for jeres selskab. Så må du gøre op med dig selv om du ønsker gå den risiko (det er grunden til at man ansætter veluddannede som tegningsberettigede).

Du skal anse vedtægterne som den tegningsberettigedes styrepind. Hvis reglerne derfor er klart defineret i vedtægterne, vil jeg overlade tegningsretten til min partner.

___________________________________________________________________________________________________________________________________

Du mister dit indskud hvis selskabet går konkurs - det ville være gjort ligegyldig hvad. Er der penge til overs i konkursboet, vil du få 40% af dem.

Jeg vil klart anbefale at snakke med en advokat med speciale i selskabsret.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Ravn — Wed, 27 Aug 2014 08:35:51 GMT

Hvad med at du søger råd hos en advokat som har selskabsret som speciale.

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Viggo01 — Wed, 27 Aug 2014 07:46:54 GMT

Hej igen,

Tja, det er nu ikke en investor, men til gengæld en meget stor kunde, som vi ikke kan tillade os at sige nej til..! Og eftersigende er det ikke normalt i det pågældende land at have to, der kan tegne et selskab individuelt, hvorfor denne kunde har stejlet over vores situation.

Men jeg har stadig lidt svært ved at overskue, hvad den egentlige konsekvens for mig er, hvis jeg lader min partner være den tegningsberettigede - Det bliver naturligvis ham, der styrer, hvilken vej selskabet skal gå og vil være ham, der skriver under på de "store" kontrakter. Men på den anden side, hvis selskabet går konkurs, så mister jeg min andel, er det rigtig forstået? Ville jeg ikke have gjort det uanset hvad?

@Magnus: Du skriver, at du ville vælge en enkelt tegningsberettiget, da det er nemmest - vil det sige, at du i denne situation ville overlade tegningsreglen til min partner?

Håber ikke det er for meget at spørge om - er blot kommet en del i tvivl..! :)

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Cookie - John Hannover — Tue, 26 Aug 2014 21:10:03 GMT

ja enten har du tegningsret eller ikke - du kan ikke ha tegningsret op til kr vedtægtsmæssigt - det er enten eller - men i kan har tegningsret begge - evt ved at du som bestyrelse eller på andet vis skal medunderskrive alt - ex tegnes af direktøren i fælles skab med et medlem af bestyrelsen, hvilket så kan være upraktisk da I så skal skrive under begge også for mindre sager - men måske det ville tilfredsstille kunde/investor?

Som Magnus skrev så overlader du tegningsmæssigt en god del til 60% ejeren i forhold til 3.part hvis du lader ham tegne alene. Eneste styr du så kan ha er i ejeraftalen, hvor I kan vedtage at han ikke må bruge tegningsretten over kr et eller andet uden aftale med dig som medejer - men det har ingen effekt i forhold til 3. part - kun vil det betyde at du kan gå efter ham hvis han ikke overholder JERES aftale. Læs evt om ejeraftale http://johnhannover.blogspot.dk/2013/09/is-og-aps-aftale.html som også er inde på det med at ejeraftale aldrig kan overtrumfe en egentlig officiel tegningsret ret.

Den ejeraftale skal jo så også regulere alt muligt andet som du kan læse, for hvem der må hvad og skal hvad i øvrigt, har jo ikke med den eksterne tegningsret at gøre men sådan en har I måske allerede

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Tranquebar Copenhagen — Tue, 26 Aug 2014 20:54:24 GMT

Hej Viggo01

Enten har du tegningsret ellers har du ikke tegningsret.

Hvis du mener vedtægterne står der i selskabsloven:

§135 Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Det tolker jeg som om at du ikke "kan skrive under op til et hvis beløb" og at I har gjort brug af den eneste begrænsning i forhold til tegningsret. Jeg formoder du er direktør og din partner er adm. direktør, men I har delt tegningsret.

Om du mister din position som direktør er jeg usikker på.

Hvis du træder ud af tegningsretten giver du afkald på have kontrol over alle retshandler. Hvis din partner indgår en tabsgivende aftale og jeres selskab går konkurs, så vil det være meget af give afkald på (du taber dit indskud). Hvis I fortsætter som I gør nu, kan du stoppe eventuelle retshandler, som vil være negative for dig. Personligt vil jeg vælge en enkelt tegningsberettiget da det er lettest.

Venlig hilsen
Magnus Skyt Høj

Svar: Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

mig — Tue, 26 Aug 2014 20:03:26 GMT

En kunde ?

Lyder mere som en investor.

Tror du bliver nød til at uddybe hvad denne kunde/investor skal med jer og jeres firma før der kan gives et gost svar på om det er det hele værd.

Hvis der virkelig kun er tale om en kunde (hvilket jeg har svært ved at tro) so ville jeg sige hop og rend jeg er altså ejer af dene virksomhed og derfor tegningsberetiget.

MEN

det lyder mere som en investor, og så må du altså kigge lidt på hvad du har at få ud af det hele, og ikke bare hvad du skal opgive.

Som investor kan jeg godt se det som en risiko at flere personer har fuld adgang til alt.

Alt i alt skal der flere detaljer på bordet for et godt svar kan gives.