Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Mon, 17 Oct 2011 18:09:57 GMT

ok ok

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Tonny Skov Pedersen — Mon, 17 Oct 2011 17:59:03 GMT

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk:
Du tager dog fejl på 1 punkt. det er ikke lovpligtigt at have en revisor..

Hej Jacob

Jeg er ikke helt enig, idet der er lovpligtig revision jvf. selskabsloven for anparts- og aktieselskaber. Der er dog muligt at fravælge revisionen for mindre selskaber jvf.

http://www.eogs.dk/sw38811.asp

Tonny

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Mon, 17 Oct 2011 12:14:10 GMT

Det har jeg også konstateret gennem tiden ... desværre...

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Mikkel Mikjær Christensen — Mon, 17 Oct 2011 11:52:37 GMT

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk:

I den anledning er det dog vigtigt at være opmærksom på at titlen revisor IKKE er beskyttet. Dvs. enhver med følelsen af flair for tal kan kalde sig revisor.

Du har ret ... især på Amino har jeg kendskab til et par stykker som, måske ikke direkte men ihvertfald indirekte, er med til at anspore potentielle kunder til at tro at man er revisor uden at være det ... det finder jeg problematisk, men det er desværre folk eget ansvar at opdage den slags, og for nogen kan det blive en dyr lærestreg :(

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Mon, 17 Oct 2011 09:08:17 GMT

Hej mikkel, nu var bemærkningen mest en joke...

Du tager dog fejl på 1 punkt. det er ikke lovpligtigt at have en revisor..

Du har ret i, at der findes rigtig mange dygtige revisorer, der yder bredspektret rådgivning. I den anledning er det dog vigtigt at være opmærksom på at titlen revisor IKKE er beskyttet. Dvs. enhver med følelsen af flair for tal kan kalde sig revisor.

En "rigtig" revisor er en registreret eller statsautoriseret revisor, de har påvist et særligt niveau for deres uddannelse og kunnen, og en rigtig revisor kan altid ses på følgende link:

(optræder revisor ikke her, er han/hun ikke rigtig revisor.. so to speak..)

http://cvr.dk/Site/Forms/CMS/DisplayPage.aspx?pageid=27

Dernæst er det ret væsentligt at få info om, hvorvidt revisor har en rådgiverforsikring, der omfatter juridisk rådgivning. Nu er sagen her ikke speciel stor, men vi ser flere sager, hvor revisorer har ydet juridisk rådgivning eller stiftet selskaber med hovedet under armen.

Eksempel: senest skulle jeg udforme en ejeraftale for 3 gutter, hvor de for at spare havde ladet revisor stifte selskaberne. Fint nok. Aftalen skulle bl.a. gå ud på forlods udbytte til den ene fremfor andre, og de 2's anparter skulle derfor være B-anparter. Denne efterfølgende justering af vedtægterne medfører imidlertid at identiteten mellem anpartshaverne blev ændret således at anparterne faktisk ansås for solgt. Da der var gået tid mellem stiftelsen og skal vi sige tidspunktet, hvor de fik sig snøvlet sammen til at få ejeraftalen skruet sammen, var selskaberne steget i værdi. Var de fra start kommet til mig - eller en revisor, der var bekendt med denne problemstilling - ja men så var problemet forhåbentligt identificeret i forbindelse med stiftelsen, hvorfor problemet netop ikke var til stede.

Nu står vi så i den situation, hvor d'herrer løber en skatterisiko. Jeg bebrejder ingen, men nogen gange skal man holde sig til det man er bedst til. Sådan er det bare. Du får jo normalt heller ikke tømren til at lægge murstenene og omvendt.

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Mikkel Mikjær Christensen — Sun, 16 Oct 2011 16:15:59 GMT

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk:

Mikkel, du skrev forkert... Kontakt din advokat, kun han kan hjælpe med rekonstruktion af selskabsdokumenter, hvis det skal ske indenfor en ansvarsforsikring

Jo jo ... men nu er det lovpligtigt af ham at have en revisor, det er ikke lovpligtigt at have en advokat og siden han ikke nævnte det antog jeg at han ikke havde :-) Jeg bruger f.eks. ikke advokat til den slags idet min revisor er dygtig nok til at have styr på de basale ting selv, 95% af det arbejde mit selskab har brug for en advokat til er noget jeg eller min revisor selv kan lave, det her ville være en del af det.

Rekonstruktions af selskabsdokumenter har jeg ikke taget stilling til, men jeg er 100% sikker på at hvis det er nødvendigt, så ved hans revisor det, og så vil revisoren kunne råde ham til en advokat. Pointen er, revisoren kender reglerne og selskabets konstruktion, derfor er det bedre at spørge ham end os :)

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Sun, 16 Oct 2011 16:00:55 GMT

Mikkel, du skrev forkert... Kontakt din advokat, kun han kan hjælpe med rekonstruktion af selskabsdokumenter, hvis det skal ske indenfor en ansvarsforsikring

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Mikkel Mikjær Christensen — Sun, 16 Oct 2011 15:50:25 GMT

Du har fået meget godt input her, men der er kun ét rigtigt svar. Kontakt din revisor! Han kender selskabets vilkår og skattemæssige situation, han ved hvordan anparterne kan mingeleres rundt og generelt kan han gøre det mindst smertefuldt muligt for dig.

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Sun, 16 Oct 2011 12:33:31 GMT

jne:

Hvordan ser det ud mht. SKAT og er der noget fordækt i det?

det kan du godt. du skal dog anvende 5-7000 på vurderingsberetning - og hvad er pointen. hvis du sælger som person bliver du beskattet af avancen de 20.000. hvis du skyder dem ind i selskabet bliver du beskattet af det samme i forbindelse med indskuddet. det er også et skatterelevant salg... hvorfor ikke bar sælge, herefter oprette holding for de samlede 80.000, o genbruge de 40.000 m ny parner. det er langt billigere. hvis I skal have hjælp m stiftelsen så tjek www.ditselskab.dk

jne:
Hvor er det lige jeg finder ejerbogen?

Det bør ligge i selskabets dokumenter - ellers må den rekonstrueres.

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

jne — Sun, 16 Oct 2011 11:13:38 GMT

Hej Peter

Tak for dine svar!

Hvor er det lige jeg finder ejerbogen? Er inde på webreg.dk og der syntes jeg ikke at kunne se den! Har søgt lidt hist og her på nettet, og syntes ikke at kunne finde nogle informationer herom - dog kunne jeg læse at godt 81% af virksomheder ikke aner hvor de finder ejerbogen - hehe så er jeg ikke alene om det

Hvordan skal det meddeles til SKAT?

Peter så lige et andet spørgsmål nu hvor du er revisor;

Kunne jeg oprette et Holdingselskab (jeg indskyder kr. 40.000 i kontanter samt min andel i "firmaet A" (50%) værdi i anparter kr. 40.000)

Holdingselskabet sælger derefter mine anparter i "firmaet A" til min partner (kaledet X) i "firmaet A" (således "X" kommer til at eje 100% af "firmaet A") - Altså holdingselskabet sælger "firmaet A" for kr. 60.000,- til "X" - holdingselskabet har derved kr. 100.000,- i likvide midler...

Hvordan ser det ud mht. SKAT og er der noget fordækt i det?

Herefter vil jeg høre om følgende er muligt;

Holdingselskabet opretter et nyt Aps kaldet "firmaet B" sammen med en anden partner (kaldet "Y"), holdingselskabet ejer 50% og "Y" ejer 50%, kan holdingselskabet benytte kr. 40.000,- af sine likvide midler som indskydelse i "firmaet B"?

Hold da op, det er med at holde tungen lige i munden! Håber det giver mening!

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Anonymous — Sun, 16 Oct 2011 10:32:57 GMT

Hej.

Stiftelsesdokument...Nej.

Du beskattes af 20k som aktieindkomst

Ændringsblanket på virk.dk eller via webreg.

Husk SKAT skal have besked.

Ja..muligvis vil SKAT se købsaftalen.

MvH

Peter

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

jne — Sun, 16 Oct 2011 10:16:36 GMT

Hej Jacob

Tusind tak for dit meget uddybende svar, det var virkelig givtigt!

Jeg vil høre om du også vil besvarer følgende;

- Vi skal således heller ikke lave om på "stiftelsesoverenskomsten" for den er jo fra selskabet startede ik´?!

- Når vi laver en købsaftale, hvorledes beskattes sælger (mig) så af salget - jeg har indskudt kr. 40.000 (da vi startede virksomheden) og forventer at få kr. 60.000 ud... Skal jeg således beskattes af kr. 20.000 eller er det af alle kr. 60.000,-, eller bedre slet ingen ting (men den går jo nok ikke ;-) )?

- Så snart det er "meddelt" i ejerbogen at jeg ikke er ejer længere, har jeg således ingen forpligtelser overfor virksomheden, myndigheder m.v.?

- Skal købsaftalen sendes nogle steder hen (myndigheder) eller er det blot et dokument køber / sælger har liggende?

På forhånd tak for din hjælp!

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Advokat Jacob Tøjner - www.ditselskab.dk — Fri, 14 Oct 2011 15:05:35 GMT

@ Skal man lave alle vedtægterne om, eller kan man nøjes med at lave et tillæg der retter ejerforholdet?

Ejerforhold har INTET med vedtægter at gøre.

@ Kan virksomheden kører videre uændret (samme CVR nr., samme regnskab, m.v.)?

ja, ejerforholdet har INTET med det at gøre

@ Kan man meddele alt inde på virk.dk (webreg.dk) eller skal man udfylde andre dokumenter?

Du er ikke registreret nogen steder som ejer af et ApS - kun i selskabets anpartshaverfortegnelse, det, der i dag kaldes ejerbogen...

(Såfremt du er registreret direktør, og skal ud som direktør fordi du ikke er ejer, skal du selvsagt afmelde dig som direktør på webreg eller på blanket)

I skal bare lave en aftale, der ser således ud

Mellem undertegnede a

og b

er indgået følgende

købsaftale

hvorved Køber erhverver nominelt kr.xx000 anparter i abcderfg ApS, CVR-nr.: 12345678

Købesummen er aftalt til kr. xxxxxx,00

skriver kroner xxxxx 00/100,

der betales kontant ved underskrift.

Overdragelsessummen er fastsat efter parternes bedste skøn, idet det vurderes, at denne værdi er udtryk for værdien i handel og vandel.

Sælger indestår for, at anparterne er ubehæftede, og at Sælger er berettiget til at overdrage disse.

underskrifter + dato

god fornøjelse...

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

Tobias Dahlerup — Mon, 10 Oct 2011 20:33:16 GMT

Det er en god idé at overveje om den salgssum I har bestemt jer for er passende i forhold til din anskaffelsessum for disse.

Svar: Overdragelse af anparter i ApS

E. Mortensen — Sat, 08 Oct 2011 20:48:09 GMT

Godt spørgsmål

Svaret beror bl.a. På hvadcselskabets vedtægter indeholder af bestemmelser. I nogle tilfælde er en vedtægtsændring ikke nødvendig.

Som minimum skal overdragelsen registreres i ejerbogen.

Virksomheden ændres ikke, kun ejerforholdene, derfor sker der ikke ændring i cvr nr mv.

Bank og revisor skal have besked, men mere af praktiske årsager.