Hvordan får man lån & finansiering til sine ideer?

Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Sponseret-indlæg — Fri, 17 Jan 2020 11:30:00 GMT

Du er på udkig efter en investor?
Så snyd ikke dig selv for disse 9 uundværlige råd på Capino.

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Fri, 19 Nov 2010 11:55:35 GMT

Igen mange tak for svaret.

Synes også din model lyder noget mere tiltalende for investorerne.

Og super gode forklaringer mht. indløsning af anparterne fra investor - guld værd :) ...

Tak for al hjælpen indtil videre!

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Fair advokat — Fri, 19 Nov 2010 09:43:08 GMT

Kenneth R.J.:
Gud ja - skal jeg betale skat af salget af anparter? Selvom det går direkte ind i firmaet?

Teknisk set vil du ikke sælge anpartene. Jeg har ihvertfald hele tiden lagt til grund, at investor tegner nye anparter. Det udløser ikke skat.

Kenneth R.J.:
Ved godt det vil være MEGET nemmere rent praktisk. Men det er bare nemmere at sælge anparter - her får de trods alt en del af firmaet som sikkerhed for deres penge.. Samt ikke mindst følelsen af at "være med" .. ? Er trods alt nemmere at sælge "Vil du købe en anpart af mit firma?" frem for "Vil du låne mig din opsparing?"

To kommentarer:

Investors sikkerhed.
Følelsen af at "være med".

Ad 1:

Teknisk set har investor større sikkerhed ved at investere pengene som et lån. Man kan reelt ikke sælge en minoritetspost i et ikke-børsnoteret selskab, og skulle dit selskab mod forventning gå konkurs, vil en kreditor oftest modtage en (beskeden) dividende, hvorimod anpartshaverens investering med sikkerhed er tabt.

Ad 2:

Du har du sikkert ret i - det er dine venner og bekendte, så det kan du bedre vurdere.

Kenneth R.J.:
Kan godt følge det med at investor vil have muligheden for den store gevinst. Hvis du skulle sætte en praktisk hypotese op (ligesom min - bare en du synes ville være attraktiv for en investor) Hvordan ville den så se ud - bare ganske kort? .. Hvordan ville man kunne bibeholde investors mulighed for Jackpot.

Lad mig starte med at sige, at du selvfølgelig ikke skal give mere væk end højst nødvendig. Hvis dine venner og bekendte ville være tilfredse med guleroden i dit eksempel, så er det selvfølgelig det bedste for dig.

Som nævnt i mit sidste indlæg, så er dette ikke en juridisk, men en kommerciel vurdering - jeg tror bare ikke, at din model ville være attraktiv for en ekstern investor. Jeg vil tro, at en attraktiv model ville se sådan ud:

Investor tegner anparter til en kurs - evt. til en favørkurs.
Du får ret til at købe investors anparter til markedskurs når som helst, men eventuelt til en minimumskurs.
Investor får ret til med 3 måneders varsel at forlange, at du køber deres anparterne til markedskurs, dog således at investor tidligst kan give påkrav herom den 1. januar 2015.

Endvidere kan man overveje, om invstorerne i fællesskab skal have lov til at udpege ét bestyrelsesmedlem og eventuelt om visse beslutninger skal træffes ved enstemmighed i bestyrelsen - men det skal investorerne nok bringe på banen, hvis det er relevant.

Kenneth R.J.:
Er jo nervøs for at skulle betale 5 gange prisen om f.eks. 5 år...

Jeg kan godt forstå dit synspunkt. Problemet er bare, at 5 gange prisen om 5 år... ja, det er altså guleroden for investor. Du kan så trøste dig med, at hvis investor fordobler sin investering, så dobler du også din investering - og du ejer altså stadig 75% af selskabet.

Kenneth R.J.:
Hvad betyder salgsretten? Vil det kunne tvinge mig til at tilbagekøbe anparterne? (hvis ja - hvad så hvis man ikke har råd?)

Ja, ideen med en salgsret for investor er, at han kunne forlange, at du/selskabet købte/indløste hans anparter. Grunden til at jeg som minoritetsinvestor ville lægge vægt på en sådan ret er, at der reelt ikke er et marked for minoritetsposter i ikke-børsnoterede virksomheder. Din investor har altså i praksis ikke mulighed for at sælge til andre end dig. Derfor behovet for at kunne gennemtvinge et exit.

Hvis du ejer dit selskab gennem et holdingselskab, så har du muligheder for at modtage skattefri udbytter og dermed købe investors anparter for ikke-beskattede midler. Det burde hjælpe på finansieringen. Hvis ikke det er nok, så kan investor sælge anparterne til selskabet. Selskabet kan dog kun købe egne anparter i det omfang købesummen ikke overstiger opsparet overskud. Endelig kan selskabet gennemføre en kapitalnedsættelse rettet imod investor.

Kenneth R.J.:
Hvis man ikke sætter nogen kurs på tilbagekøbsret eller salgsret - men det bare er til anparternes værdi (altså f.eks. 20% anpart har en værdi på 20% af selskabets værdi) - hvem afgør så værdien af selskabet på et givent tidspunkt? Er det revisoren eller?

Ja, det mest normale er, at revisor beregner prisen. Alternativt har jeg ofte set, at man i "modne" selskaber bare tager udgangspunkt i senest aflagte årsrapport. Der findes dog ingen regler herom, og man kan derfor sagtens være kreativ.

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

finn finn — Fri, 19 Nov 2010 08:44:59 GMT

Investeringsbeløbet skal jo vejes op mod værdien af firmaet. Der er jo stor forskel på om man smider 200k i apple eller i en hjemeside uden besøg.

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Fri, 19 Nov 2010 08:42:17 GMT

Hov glemte lige en vigtig ting!

Hvis man ikke sætter nogen kurs på tilbagekøbsret eller salgsret - men det bare er til anparternes værdi (altså f.eks. 20% anpart har en værdi på 20% af selskabets værdi) - hvem afgør så værdien af selskabet på et givent tidspunkt? Er det revisoren eller?

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Fri, 19 Nov 2010 08:40:28 GMT

Gud ja - skal jeg betale skat af salget af anparter? Selvom det går direkte ind i firmaet?

Ja, det er netop det med guleroden som bekymrer mig lidt. Men som du selv nævner til sidst - så vil investorerne ikke være spekulanter, men velmenende venner og samarbejdspartnere. Men jeg er selvfølgelig nød til at tilbyde noget som er bedre end banken / obligationer osv.!

Har overvejet det med lån. Har allerede en "investor" med et lån på 60k. Som så ville blive lavet om til anpart. Ved godt det vil være MEGET nemmere rent praktisk. Men det er bare nemmere at sælge anparter - her får de trods alt en del af firmaet som sikkerhed for deres penge.. Samt ikke mindst følelsen af at "være med" .. ? Er trods alt nemmere at sælge "Vil du købe en anpart af mit firma?" frem for "Vil du låne mig din opsparing?"

Kan godt følge det med at investor vil have muligheden for den store gevinst. Hvis du skulle sætte en praktisk hypotese op (ligesom min - bare en du synes ville være attraktiv for en investor) Hvordan ville den så se ud - bare ganske kort? .. Hvordan ville man kunne bibeholde investors mulighed for Jackpot. Er jo nervøs for at skulle betale 5 gange prisen om f.eks. 5 år...Hvad betyder salgsretten? Vil det kunne tvinge mig til at tilbagekøbe anparterne? (hvis ja - hvad så hvis man ikke har råd?)

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Fair advokat — Thu, 18 Nov 2010 15:48:58 GMT

Hej Kenneth,

Jeg sender dig en PB.

Jeg har læst dit eksempel, og bortset fra at det skal en tur forbi revisor med henblik på et skattemæssigt check, så er der fra mit perspektiv ikke noget til hinder for, at det kan det lade sig gøre.

Et er dog teknik, men det der i virkeligheden gennemsyrer dit sidste indlæg er, om det indebærer en gulerod for investor?

Det du reelt tilbyder investor i dit eksempel er en forrentning på 10 % p.a. (måske, hvis driften tillader det) og en potentiel gevinst på 50 % (altså maksimalt, og kun hvis du udnytter din købsret). Dvs. at guleroden består i den løbende forrentning og en potentiel gevinst på kr. 25.000.

Spørgsmålet er, om det er nok gulerod til en investor? Det er reelt ikke et juridisk spørgsmål, så det følgende er min personlige ikke-juridiske vurdering:

Jeg kender ikke dit selskab, men du skriver, at likviditeten er hårdt presset. Hvis jeg skulle investere i et selskab med en hårdt presset likviditet, så ville jeg ikke acceptere din model. Jeg ville betragte min investering som en lotteriseddel, og der er ikke meget sjov i et lotteri uden en jackpot.

Misforstå mig ikke, jeg ville ikke havde noget imod at give dig en købsret. Tværtimod ville jeg nok forlange en salgsret til mig (så jeg kunne realisere min gevinst) og jeg ville betragte en købsret for dig som et rimeligt modsvar... sålænge det ikke afskar mig muligheden for den store værdistigning. Til gengæld ville jeg være ligeglad med det løbende udbytte (som i øvrigt også udhuler anparternes værdi).

Ovenstående er som sagt min personlige vurdering af, om investeringen ville være interessant for mig.

Du skrive, at investorerne skal findes blandt dine venner og bekendte. Dine venner og bekendte vil muligvis se anderledes på investeringen. Måske knapt så beregnende, og de vil måske i højere grad se det som en vennetjeneste. Jeg er bare bange for, at en udenforstående tredjemand vil finde investeringen interessant.

Som sagt kan det du skriver i dit eksempel godt lade sig gøre, men spørgsmålet er, om det kan sælges?

Har du i øvrigt overvejet, om dine venner og bekendte vil låne dit selskab pengene som et lån?

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Steffan — Thu, 18 Nov 2010 14:31:24 GMT

Jeg følger lige denne:)

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Thu, 18 Nov 2010 13:13:47 GMT

Hej igen,

Igen mange tak for de uddybende svar!

Vil du ikke sende mig en PB med dine firmainfo, til hvis jeg vælger at påbegynde noget af det her og skal bruge en advokat?

Tror jeg er med på det meste vi har skrevet om nu. MEN; har svært ved at se guleroden for investoren? Se nedenstående.

Et tænkt eksempel:

Vi fastsætter værdien af firmaet til 1 mio. kr. Så har jeg 5 investorer som hver f.eks. køber 5% af firmaet for 50.000,- ... Det giver mig 250.000,- som er mit mål. Og jeg har stadig 75% af firmaet.

Til hver enkel anpartshaver tegnes en ejerkontrakt, hvor jeg f.eks. har ret til at tilbagekøbe alle anparter til kurs 150 af original købsværdi (altså 375.000,- for alle 25% anparter) - uanset hvilken værdi firmaet har på det tidspunkt .. Dette vil beskytte mig så jeg ikke skal give afkald på 25% af den kæmpe gevinst jeg får når jeg sælger firmaet om 5 år til 100 mio. :) ... Eller hvis jeg bare bliver rig nok.. I ejerkontrakterne indskrives også regler ifht. hvor meget de har at skulle sige mv. så alle er tilfredse (det er mest venner og bekendte - så ingen har interesse i at styre særlig meget. En julefrokost for investorer vil holde dem meget tilfredse)

Hvert år bliver der sat f.eks. 25.000 ud til udbytte. (Medmindre det går helt forrygende..) Så får hver investor 5.000,- ...

I ovenstående kan jeg ikke se den store gulerod for investor, udover en 10% forretning af sine penge?? Eller er der en upside for investor som jeg ikke kan se??? Hvad er salgsargumentet på en anpart hvis man skal sælge den til en samarbejdspartner / bekendt ?

For mig at se er den eneste forskel på anparten kontra et lån med en aftalt rente på 10%, at man med anparten har sikkerhed i firmaet, men samtidig heller ikke kan kræve pengene tilbagebetalt (der skal man ud og sælge anparten jo.) - Er det korrekt set?

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Fair advokat — Thu, 18 Nov 2010 12:06:05 GMT

Kenneth R.J.:
Når investor skal have forholdsmæssig andel af udbytte - hvordan definerer man da udbyttet? Er det bare virksomhedens overskud efter skat osv.?

Nej, det er ikke virksomhedens resultat - selvom der selvfølgelig er en vis sammenhæng. Udbytte bruges som betegnelse for det beløb, som selskabet beslutter at udbetale til sine ejere. Det er på dagsordenen hvert år til den ordinære generalforsamling.

Kenneth R.J.:
Er der generelt nogen fare for at miste kontrol over firmaet?

Udgangspunktet er, at den der ejer mere end 50% af stemmerne på generalforsamlingen (i) vælger bestyrelsen, som så ansætter direktionen, eller (ii) vælger direktionen, hvis selskabet ikke har en bestyrelse. Det betyder, at en anpartshaver, der ejer 49,99% af anparterne, som udgangspunkt har meget lidt indflydelse. Det er sjældent acceptabelt, hvorfor en sådan anpartshaver ofte sikrer sig mere indflydelse gennem en ejeraftale. Det jeg prøver at sige er, at anpartshaveren med 50,01% af anparterne reelt ikke har behov for at regulere dette i ejeraftalen - det er 49,99% anpartshaverens behov. I ejeraftalen kan aftales, hvor mange bestyrelsesmedlemmer, hver part udpeger, hvem der udpeger direktøren etc.

Så svaret på dit spørgsmål er, at hvis du bevarer mindre end 50% af anparterne, så har du behov for en ejeraftale for at bevare kontrollen med selskabet, og bevarer du mere end 50% af anparterne, så er det investor, der har behov for en ejeraftale, for at sikre sig lidt indflydelse.

Jeg ville dog ikke tage sorgerne på forskud. Investor har formentlig ingen intentioner om at overtage kontrollen - mange investorer stiller faktisk som betingelse, at den hidtidige ejer fortsætter som direktør. Du skal dog også være klar over, at hvis investor kommer ind med bare en vis ejerandel, så vil investor formentlig forlange en vis indflydelse, fx en plads i bestyrelsen, men mere om det nedenfor.

Kenneth R.J.:
Nu nævner du selv at aftale at jeg fortsat skal være direktør. Hvor meget indflydelse på driften af firmaet (alt fra lønforhøjelser mmm.) vil man skulle forberede sig på? Er jo selvstændig - så er ikke vant til at skulle spørge nogen om lov til særlig meget!

Når jeg kort rejste spørgsmålet før, var det blot fordi, at dette normalt behandles i ejeraftaler, men jeg kan godt forsøge at uddybe lidt.

I praksis er der en sammenhæng mellem, hvor stor investors ejerandel er, og hvor stor indflydelse han kan forlange. Fx vil 49,99% anpartshaveren ofte kunne forlange at blive næsten ligestillet med 50,01% anpartshaveren, hvorimod 1% anpartshaveren er heldig, hvis han får nogen indflydelse overhovedet. Det er derfor meget svært at svare præcist på, hvad du skal forvente, når jeg ikke ved, hvordan ejerstrukturen kommer til at se ud.

Generelt vil jeg dog sige, at hvis investor opnår en vis ejerandel, så vil han formentlig forlange en vis indflydelse. Dette kunne sagtens være i form af, at (i) han vil have en eller flere pladser i bestyrelsen, og (ii) du skal indhente hans samtykke til visse væsentlige beslutninger.

Igen vil jeg gøre opmærksom på, at hvis investor får over 50% af anparterne, så er det dig, der har behov for at dette bliver intensivt reguleret.

Kenneth R.J.:
Findes der nogle standard kontrakter - den ejeraftale som du nævner?

Ja, jeg mener, at der findes hjemmesider, der laverer skabeloner til ejeraftaler.

Jeg har aldrig set disse skabeloner, men jeg vil alligevel benytte lejligheden til at advare imod at tro, at nogen skabelon kan erstatte en ejeraftale skrevet til formålet. Jeg har lavet mange ejeraftaler, og jeg laver dem fra bunden og skræddersyet til situationen - hver gang. Min anbefaling er derfor, at du finder en advokat, når du er sikker på, at det bliver til noget, men før I aftalt for meget.

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Thu, 18 Nov 2010 10:25:38 GMT

Tusind tak for det gode svar!

Når investor skal have forholdsmæssig andel af udbytte - hvordan definerer man da udbyttet? Er det bare virksomhedens overskud efter skat osv.?

Værdien af firmaet er meget svær - da der ligger rigitg meget immateriel værdi i form a brand, tilegnede agenturer, opbygget kundekreds mm. Men det må man kunne få en revisor til at lave som du selv siger.

Er der generelt nogen fare for at miste kontrol over firmaet? Nu nævner du selv at aftale at jeg fortsat skal være direktør. Hvor meget indflydelse på driften af firmaet (alt fra lønforhøjelser mmm.) vil man skulle forberede sig på? Er jo selvstændig - så er ikke vant til at skulle spørge nogen om lov til særlig meget!

Findes der nogle standard kontrakter - den ejeraftale som du nævner?

Det var også en "ja/nej" aftale jeg ville komme med til de relevante mennesker. :)

Svar: Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Fair advokat — Thu, 18 Nov 2010 10:05:03 GMT

Hej Kenneth,

Relevante spørgsmål, som jeg vil forsøge at give input til fra mit perspektiv.

Kenneth R.J.:
Hvad får en investor normalt? Tænker her på andele, udbytte mm.??

Investor kan også yde et lån. Lånet kan evt. gøres konvertibelt, dvs. at investor under visse betingelser har ret til at konvertere lånet tíl anparter. Det kunne fx være relevant, hvis det viser sig, at dit selskab ikke kan betale renter og afdrag, eller hvis lånet ydes som et stående lån, og dit selskab ikke kan betale til forfaldstid. Ved lån modtager investor ikke udbytte, men derimod renter.

Der er også andre muligheder, men hvis ikke I har talt om det, så ville jeg som investor forvente anparter.

Hvor mange anparter investor modtager, afhænger af dit selskabs værdi. Fx vil investor formentlig forvente at modtage 20% af anparterne, hvis han kommer med tkr. 200 og firmaet har en værdi på tkr. 800. Jeg vil forudser dog, at det i sidste ende afhænger af jeres forhandlinger, herunder ikke mindst af dine alternativer. Du bør dog kende værdien af dit selskab, inden I begynder at forhandle, så spørg din revisor.

Modtager investor anparter, er udgangspunktet, at han modtager forholdsmæssigt andel af fremtidigt udbytte, dvs. at hvis han har 20% af anparterne, så modtager han 20% af fremtidigt udbytte.

Kenneth R.J.:
Jeg er meget ambivalent, for har på ingen måder lyst til at skulle sælge en andel af firmaet, da jeg jo har bygget det op for grunden... Er der en måde hvorpå man kan gardere sig? F.eks. få tilbagekøbsrettigheder eller lign? ..

Udgangspunktet for dette spørgsmål synes at være, at din investor modtager anparter, hvilket nok også bliver løsningen. I så fald bør I indgå en ejeraftale. Der er udstrakt grad af aftalefrihed i ejeraftaler, og I sagtens kan aftale, at du har ret til at købe hans anparter under visse betingelser, ligesom det kan aftales, at du fortsat skal være direktør etc. Du må forvente, at investor forlanger en vis indflydelse for sine penge og en vis upside. Det er altsammen til forhandling.

Kenneth R.J.:
Men muligheden er også at finde flere små investorer i mit netværk, som f.eks. smider 50k hver. Hvordan afgør man hvor stor en andel af firmaet de får for det? Og igen hvad får de for risikoen?

Fordelen ved flere små investorer er, at en lille investor ofte forventer/ønsker mindre indflydelse og ofte vil være indstillet på at acceptere en salgspligt. Ulempen er, at det formentlig tager længere tid at finde nok investorer, og at du risikerer at skulle forhandle på flere fronter samtidigt, hvilket i praksis er meget besværligt (ingen vil stilles dårligere end de andre, og du risikerer, at de alle har særlige ønsker/behov/betingelser). Går du efter flere mindre investorer, bør du derfor på forhånd have forberedt et ja/nej tilbud, som ikke er til forhandling. Se i øvrigt ovenfor vedrørende deres andel af selskabet.

Bemærk, at det er ulovligt at udbyde anparter i anpartsselskaber til offentligheden. Ved offentigheden forstås en bredere, offentlig kreds - i praksis formentlig alt udenfor dit netværk.

Hvad skal en investor i et ApS have for sin risiko?

Kenneth R.J. — Thu, 18 Nov 2010 08:22:39 GMT

Hej Alle,

Jeg overvejer at bringe en af mine tætte samarbejdspartnere ind i firmaet som investor for at hjælpe på likviditeten som er hårdt presset.

Hvad får en investor normalt? Tænker her på andele, udbytte mm.?

Jeg er meget ambivalent, for har på ingen måder lyst til at skulle sælge en andel af firmaet, da jeg jo har bygget det op for grunden... Er der en måde hvorpå man kan gardere sig? F.eks. få tilbagekøbsrettigheder eller lign? ..

Ovenstående investor vil i givet fald smide en stor pose penge (ca. 200k) ..

Men muligheden er også at finde flere små investorer i mit netværk, som f.eks. smider 50k hver. Hvordan afgør man hvor stor en andel af firmaet de får for det? Og igen hvad får de for risikoen?

På forhånd tak for hjælpen!