Bogføring, regnskab, moms, skat m.m.

Svar: SMBA selskab

Skattekonsulenterne ApS — Mon, 13 Jul 2009 13:12:37 GMT

Den type virksomheder vi taler om her vil aldrig komme i nærheden af noget der ligner andelsbeskatning/kooperationsbeskatning. Et andet alternativ, og meget overset alternativ er en løsning med et kommanditselskab. Dette er en mere velkendt og anerkendt selskabsløsning end et SMBA, men desværre er den meget overset og anvendes typisk kun indenfor eks. transportbranchen. Af samme årsag stejler revisorerne og advokaterne ofte også lidt når man foreslår det. Det samme kan man sige med SMBA men her kan man få samme problem i forhold til kunderne, for hvem et K/S er mere kendt og accepteret.

Det her med forskellen på hvis interesser selskaberne skal varetage er knap så afgørende her i og med at vi taler om såkaldte hovedaktionær-selskaber hvor der kan sættes lighedstegn mellem selskabernes interesse og anpartshavernes (forudsat at sidstnævnte gruppe iøvrigt er enig).

PS. Jeg kunne da egentlig godt tænke mig at vide hvordan du vil få en lægepraksis, der har til formål at skabe overskud, med mere ind 10 deltagere ind under kooperationsbeskatning.

Svar: SMBA selskab

Jurarådgiver Ulrik Guldbæk — Mon, 13 Jul 2009 12:41:45 GMT

Skattekonsulenterne:

De situationer jeg har haft har jeg løst ved via bindende svar at få dem gjort til selvstændigt erhvervsdrivende, hvis jeg har kunnet, så det fælles selskab blot bliver et faktureringsselskab men det er ikke altid muligt. I et tilfælde har vi lavet en kryptisk fordeling af udbyttet men den holder formentlig ikke selskabsretligt og kan også give anledning til problemer hvis de bliver uvenner (revisorens model).

Det er nok her man bør blive langhåret og komme ihu, at et kapitalselskab har til formål at forestå en aktivitet, der genererer et overskud, som eventuelt kan udloddes som udbytte.

Visse s.m.b.a. udbydere kritiseres med rette ofte for med vold og magt at forsøge at presse deres yndlingsselskabsform ned over formål, som i virkeligheden er fx enkeltmandsvirksomhed eller klassisk kapitalselskab. I og med at ApS ofte bruges bevidstløst, sker det også, at denne selskabsform bruges forkert.

I stedet for at tænke baglæns og starte med sin yndlingsselskabsform, fx ApS, og så med vold og magt bøje baggrundsretten og vedtægter, så det bliver spiseligt, er det en god idé at vælge den selskabsform, der naturligt og uden at virke anstrengt, harmonerer med det tiltænkte formål.

I eksemplet her lyder det som om, at et andelsselskab burde have været overvejet i og med at selskabets reelle formål er at genere omsætning til sine ejere, ikke at genere overskud til sig selv.

En afgørende forskel på kapital- og andelsselskaber er, at kapitalselskaber skal varetage deres egne interesser, mens andelsselskaber skal varetage deres ejeres interesser. Et andelsselskab ejet af sine leverandører har til formål at varetage disses økonomiske interesser qua leverandørforholdet. Når man er åben og ærlig omkring dette og vælger den rette selskabsform, kan man bruge krudtet på at lave nogle gode vedtægter i stedet for hvordan man kan holde sin konstruktion lovligt inden for de rammer, som ApS-selskabsformen afstikker.

Hvis man er rigtig heldig og opfylder de skrappe betingelser for kooperationsbeskatning - bl.a. mindst ti andelshavere, slipper man med et andelsselskab også for selskabsskatten mod at svare en beskeden formueskat. Det er attraktivt hvis man, som en lægepraksis oftest har, ligger inde med dyre aktiver, som der kan afskrives på.

Svar: SMBA selskab

Skattekonsulenterne ApS — Mon, 13 Jul 2009 10:17:45 GMT

Så er vi jo også inde i en beskatningssituation.

Svar: SMBA selskab

Slettet Bruger — Mon, 13 Jul 2009 10:07:24 GMT

Hvad vil der ske hvis selskabet tilbagekøber nogle af de eksisterende anparter - sletter disse - og udster nye B-anparter?

Svar: SMBA selskab

Skattekonsulenterne ApS — Mon, 13 Jul 2009 10:03:18 GMT

Det kan man godt og det er ikke noget problem selskabsretligt men skattemæssigt sker der en forskydning af de økonomiske rettigheder og det vil derfor normalt medføre at der anlægges en afståelsesbestragtning (dvs. avancebeskatning som var anparterne solgt).

Svar: SMBA selskab

Slettet Bruger — Mon, 13 Jul 2009 09:22:26 GMT

Miriam Frank:
Kan eksisterende anparter laves om til A- og B-anparter ved en generalforsamling?

Der må jeg blive dig svar skyldig i første omgang. Jeg ved ikke umiddelbart hvordan man selskabsretslig vil takle sådan en ombytning. Måske Bent har et bud?

Svar: SMBA selskab

Miriam Frank — Mon, 13 Jul 2009 09:16:07 GMT

Henrik Krogh:

Du kan således eksempelvis have nogle A-anparter som giver udbytte og nogen B-anparter som ikke giver udbytte.

Henrik

Det var en meget nyttig oplysning. Tak for den :-)

Kan eksisterende anparter laves om til A- og B-anparter ved en generalforsamling?

Svar: SMBA selskab

Slettet Bruger — Mon, 13 Jul 2009 08:42:22 GMT

I Anpartsselskabsloven er udgangspunktet at anparter giver stemmeret og udbytte i forhold til pålydende. Hvis du vil lave en ændring og eksempelvis udstede anparter som ikke giver udbytte kan du korrekt opgøre dette. Men det vil ske ved at du opretter en anden klasse anparter.

Du kan således eksempelvis have nogle A-anparter som giver udbytte og nogen B-anparter som ikke giver udbytte.

Henrik

PS OK - Bent så fik vi konsensus og jeg er iøvrigt ikke uenig i at der kan være modstridende interesser om løn/udbytte.

Svar: SMBA selskab

Miriam Frank — Mon, 13 Jul 2009 08:20:40 GMT

Henrik Krogh:

Miriam Frank:
Mht udbytte forstår jeg, at man nødvendigvis skal hæve samme beløb.

Nej. I et SMBA kan du selv aftale kriterierne for udbytte. Du kan f.eks. aftale at den er baseret på den del af omsætningen som man har genereret.

Jeg mente i et Aps. Der skal man lave en permanent ændring i vedtægterne, så vidt jeg har forstået. Hvis man vil have forskellig udbytte imellem indehaverne ikke? Men det kan lade sig gøre. Man kan så bare ikke lave det om igen.

Svar: SMBA selskab

Slettet Bruger — Mon, 13 Jul 2009 07:46:22 GMT

Skattekonsulenterne:
(A's anparter skal have sammem rettigheder),

I et SMBA behøver du ikke at bygge udbyttet op på den enkelte "ejer-andel" - det står dig frit at aftale andre kriterier.... Det er netop en af de faktorer, der er med til at adskille et SMBA fra et ApS/A/S.

Svar: SMBA selskab

Skattekonsulenterne ApS — Mon, 13 Jul 2009 07:41:34 GMT

Der er vi så ikke helt enige Henrik.

A og B er læger og driver et fælles lægeselskab. A har dog indkomst ved siden af og ønsker derfor kun en lønindkomst på 200.000 DKK hvor B gerne vl have 350.000 DKK men de skal have det samme vederlag da de udfører samme arbejde. Dvs. så skal A have 150.000 DKK mere ud i udbytte end B for at bevare balancen. Det kan A kun få hvis man laver en permanent udbyttefordeling (A's anparter skal have sammem rettigheder), men hvad så når B får en dyrere firmabil ?

Det kan også være den anden vej rundt: Begge vil have løn op til topskat og udbytte for resten men de har forskellig arbejdsindsats.

De situationer jeg har haft har jeg løst ved via bindende svar at få dem gjort til selvstændigt erhvervsdrivende, hvis jeg har kunnet, så det fælles selskab blot bliver et faktureringsselskab men det er ikke altid muligt. I et tilfælde har vi lavet en kryptisk fordeling af udbyttet men den holder formentlig ikke selskabsretligt og kan også give anledning til problemer hvis de bliver uvenner (revisorens model).

Svar: SMBA selskab

Slettet Bruger — Mon, 13 Jul 2009 07:30:20 GMT

Miriam Frank:
Mht udbytte forstår jeg, at man nødvendigvis skal hæve samme beløb.

Nej. I et SMBA kan du selv aftale kriterierne for udbytte. Du kan f.eks. aftale at den er baseret på den del af omsætningen som man har genereret.

Miriam Frank:
Mht løn er der vel intet problem i at ejerne får forskellig løn alt efter hvilket job de udfører i virksomheden. Der kan jo også være ejere af et Aps, som ikke er aktive i driften og derfor ikke bliver aflønnet.

Det giver ingen problemer i APS og er meget forekommen.

Svar: SMBA selskab

Miriam Frank — Mon, 13 Jul 2009 04:24:03 GMT

God morgen de herrer!

Nu blev der diskuteret mange ting på samme tid, så rødvin eller ej, var det svært ind imellem at holde focus

Så er reglerne omkring lønafregning i et Aps, som jeg forventede det. Eller....

Skattekonsulenterne:
Korrekt, men der hvor problemet ofte ligger er afregningsmæssigt indbyrdes mellem indehaverne. Indehaverne er låst til enten at hæve samme udbytte eller at lave en permanent vedtægtsmæssig skævdeling af udbytte. I praksis er det ofte sådan at to eller flere indehavere har forskellige indkomstforhold, og ønsker en forskellig fordeling af hhv. løn og udbytte. Det giver tit problemer i praksis

Mht udbytte forstår jeg, at man nødvendigvis skal hæve samme beløb.

Mht løn er der vel intet problem i at ejerne får forskellig løn alt efter hvilket job de udfører i virksomheden. Der kan jo også være ejere af et Aps, som ikke er aktive i driften og derfor ikke bliver aflønnet. Hvordan kan det give problemer i praksis?

Svar: SMBA selskab

Skattekonsulenterne ApS — Sun, 12 Jul 2009 21:10:36 GMT

Korrekt, men der hvor problemet ofte ligger er afregningsmæssigt indbyrdes mellem indehaverne. Indehaverne er låst til enten at hæve samme udbytte eller at lave en permanent vedtægtsmæssig skævdeling af udbytte. I praksis er det ofte sådan at to eller flere indehavere har forskellige indkomstforhold, og ønsker en forskellig fordeling af hhv. løn og udbytte. Det giver tit problemer i praksis.

Svar: SMBA selskab

Bjarne Ravn — Sun, 12 Jul 2009 19:28:02 GMT

Miriam Frank:

Jeg har haft selskab af en god .... hmm..nja... en flaske rødvin undervejs, så måske er jeg gået glip af en linie eller to.

Men... et sted tilbage i tråden, bliver der gentagne gange talt om forskellen i selskabsformerne mht lønafregning til ejerne. Det lyder som om, det er et krav i et Aps, at der bliver afregnet til ejerne. Kan det passe?

Mange hilsner

Miriam

Hmm, Miriam, nu er rødvin en dejlig ting, men den fremmer ikke altid forståelsen

Ejerne af anparter skal ikke nødvendigvis havde løn, med mindre de er ansatte selvfølgelig. Som anpartsejer ejer man værdien af anpartsselskabet - altså kapitalen. Går selskabet godt, er selskabet mere værd og det sammen med anparterne. Som ejer kan du få udbetalt udbytte. Udbyttet er skattepligtigt. Og du kan naturligvis også vælge at sælge anparterne.