Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Sv.: Salg af 1% optioner i et Aps

Steenlautrup — Wed, 18 Jun 2008 13:06:37 GMT

Jeg vil lige melde de svar ud jeg efterhånden har fået fra forskellige kanter, da det jo kan være at der er andre der kan bruge noget info om det her.

Generelt handler det om at vi skal kunne "tilfredsstille" en investor på en sådan måde at de ikke føler at de ikke kan få noget ud af det og herunder er så noget info om sådan en manøvre. Dette stammer fra en Jurastuderende fra Århus Universitet som forsøger at hjælpe mig lidt:

"Der er flere måder at opnå det samme på - alle med deres egne ulemper og fordele. Samtidigt går jeg også ud fra, at der skal laves et eller andet , der sikrer at de anparter, som investorer erhverver, vil kunne tilbagekøbes af jer, der gennem moderselskabet (holdingselskabet) kontrollerer anpartsdatterselskabet.
En ret vidtgående vedtægtsbestemmelse, der bl.a. forhindrer overførsel af midler til et andet selskab i koncernen ville kunne se sådan ud som umiddelbare udkast:
"Stk. 1. Selskabet kan ikke overføre aktiver til andre nærstående selskaber. Selskabet kan heller ikke påtage sig forpligtelser over for andre nærstående selskaber eller påtage sig at hæfte for andre nærstående selskabers forpligtelser. Stk. 2. Ved andre nærstående selskaber i stk. 1 forstås: 1) et andet selskab, såfremt dette andet selskab direkte eller indirekte ejer en væsentlig del af selskabets kapital (et moderselskab), eller 2) et andet selskab, såfremt en væsentlig del af begge selskabers kapital ejes direkte eller indirekte af samme selskab (et andet datterselskab). Stk. 3. Stk. 1 gælder dog ikke for udbetaling af udbytter eller udlodninger til anpartshaverne, der vedtages på generalforsamlingen. Stk. 4. Stk. 1 kan dog fraviges, hvis anpartshavere, der repræsenterer x pct. af selskabets anpartskapital beslutter dette på en generalforsamling.

Stk. 5. Denne vedtægtsbestemmelse kan kun ændres, hvis anpartshavere, der repræsenterer x pct. af selskabets anpartskapital stemmer for ændringen.

X'et angiver en procentsats, som man så kan tilpasse alt efter ønske. Men for at vedtægtsbestemmelsen virkelig vil have nogen mening, bør procentsatsen, der skal til at fravige og ændre bestemmelsen, sættes en smule højere end holdingsselskabets kontrollerende majoritet.
Dette udkast til vedtægtsbestemmelse kan i øvrigt godt omgås, hvis man er lidt snild, men det tror jeg sagtens at kunne formulere mig ud af, men har for enkelthedens skyld valgt ikke at gøre det i denne version.
Man kunne dog evt. i stedet tænke sig en erklæring fra selskabet til investorerne om, hvad selskabet ikke må foretage sig. Et brud herpå ville så medføre et erstatningsansvar for selskabet og dets bestyrelse. Det umiddelbart positive i denne fremgangsmåde er, at den ikke kræver iagttagelse af særlige procedure - den kan laves som enhver aftale. Og køber man på et tidspunkt investorerne ud, ville erklæringen til investorerne ikke længere have virkning.
Det skal også nævnes, at selskabslovgivningen også i nogen grad vil yde investorer beskyttelse, eks. vil en majoritet ikke blot kunne beslutte sig for at berige sig selv på mindretallets bekostning. Man vil heller ikke bare kunne forære gaver til højre og venstre, så en hel del beskyttelse giver den almindelige lovgivning i forvejen.

Kapitalforhøjelse:

En kapitalforhøjelse er som navnet antyder en måde at få kapital ind i selskabet på, hvor så den der indskyder kapital får anparter i selskabet til gengæld for sit indskud.

Faktisk minder en kapitalforhøjelse om selve stiftelsen af et anpartsselskab: Stifterne indskyder mindst 125000 kr i selskabet, som de så får anparter for. Hvis der så sker det, at selskabet har brug for en større driftskapital, f.eks. fordi selskabets aktiviteter forøges væsentligt eller er i en opstartsfase, kan det være nødvendigt at fremskaffe yderligere kapital end den, der allerede er i selskabet. Selskabet kan så vælge at udstede flere anparter, som investorer så laver aftale med selskabet om at få mod vederlag (kaldes en tegningsaftale). En kapitalforhøjelse skal vedtages på en generalforsamling. Den kræver også en vedtægtsændring, da vedtægterne jo indeholder bestemmelser om, hvor mange og hvor store anparter selskabet er opsplittet i, og disse tal bliver jo ændret, når der kommer flere anparter til ved kapitalforhøjelsen.Når den er vedtaget skal den ifølge anpartsselskabsloven inden en bestemt frist registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen - dette sker bl.a. for at sikre, at vederlaget for anparterne faktisk er indbetalt til selskabet samt at vedtægterne i opdateret form også findes her. Dette kan gøres elektronisk. Man kan altså sige, at kapitalforhøjelse er en måde at skaffe kapital på mod at investorer bliver medejere af selskabet. Jeg skal også nævne, at det er fuldt lovligt at selskabet tager overkurs for anparterne. Kursen kaldes i øvrigt tegningskurs, og den skal være mindst det samme som anparternes pålydende. Feks. er det lovligt, at en anpart i selskabet på 100 kr. koster 105 kr. Disse penge går selvsagt ind i selskabet. Der vil være en smule omkostninger forbundet med at foretage ekspeditionen af en kapitalforhøjelse, men mener, det kun drejer sig om smågebyrer. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for registreringen samt til et pengeinstitut, da det vil være ret smart at oprette en deponeringskonto til de beløb, investorerne skal indbetale, som så frigives til selskabet, når det hele er gennemført, og tilbagebetales investorerne, hvis der nu skulle gå noget galt. Man kan selvsagt også fremskaffe kapital på anden vis: Lån og lignende, men det er jo nok ikke så interessant for selskabet, idet der jo ikke skal udbetales renter til anpartshaverne i modsætning til långivere.

De enkelte anpartshavere vil - som det fremgår - ikke få de penge, der fremskaffes ved en kapitalforhøjelse, da de jo går til selskabet. Hvis de enkelte anpartshavere ønsker midler, må de på ganske almindelig vis sælge anparter, som de selv har. Der er naturligvis intet i vejen for, at de oprindelige anpartshavere selv foretager en kapitalforhøjelse og så efterfølgende sælger de anparter, de har fået ved kapitalforhøjelsen til den kurs, de selv bestemmer. Dette vil både give selskabet kapital og en fortjeneste til den enkelte anpartshaver ved salget til en højere pris en tegningskursen til investor - hvis investorer altså vil betale dette."

Jeg håber der er nogen der kan bruge dette her, jeg kan ihvertfald.

Sv.: Salg af 1% optioner i et Aps

udvikler — Thu, 12 Jun 2008 08:54:36 GMT

Steenlautrup:
Igen tak for svaret.

Tak i lige måde for feedback.

Sv.: Salg af 1% optioner i et Aps

Steenlautrup — Wed, 11 Jun 2008 18:48:20 GMT

Det er et supergodt svar som jeg kan bruge til noget, og du pointerer klart nogle områder der skal tages højde for, da du jo har ret.
Jeg havde brug for at få noget indledende info for vi skal ikke selv lave det her, det bliver vores advokat eller revisor, men det er meget rart at jeg har nogle konkrete ting at forholde mig til pbga. dit svar.

Min holdning er dog at man måske godt kan lave en god aftale for alle parter med hjælp af noget advokatværk.

Igen tak for svaret.

Sv.: Salg af 1% optioner i et Aps

udvikler — Wed, 11 Jun 2008 18:40:00 GMT

Steenlautrup:
Konkret set må man så:

Lave en kontrakt hvor en person køber 1% af virksomheden og betaler et beløb.

Skrive i kontrakten at vedkommende ikke må bestemme noget af driften.

Vedkommende får 1% af udbetalt overskud eller vi kan som sælger af optionen altid vælge at opkøbe andelen til det dobbelte (Hvor køberen så tjener en god slat penge)

Desuden, om der er nogen der ved hvordan reglerne er for køber, har vedkommende altid ret og dermed har vi som sælger altid pligt til, at købe andelen tilbage for den kurs der blev givet ved købstidspunktet.

I må godt lave ovenstående, der reguleres i en anpartshaveroverenskomst. Det er i anpartshaveroverenskomsten I vil have en option på at tilbagekøbe den solgte anpart. Der er ikke noget tvang i forbindelse med punkt 4. Så længe i beholder over 50% af anparterne er der vist ingen problemer.

Steenlautrup:
Jeg tror måske dette emne kunne interresere mange små iværksættere, da det nogen gange er nemmere at finde en masse små investorer end en stor. Så kan mor og far jo også bidrage, uden den store risiko :)

Den handel i tilbyder er dog slet ikke så god set med mine 'investor' briller. Handlen er relativ kompliceret, da jeg skal sætte mig ind i og underskrive jeres anpartshaver overenskomst. I skal have revisor ind over hver handel, så vidt jeg ved. Har jeg mulighed for at videresælge min anpart til andre eller skal i godkende dette? Forpligter i jer til at tilbagekøbe min andel, eller kan jeg komme til at hænge på den?

I stiller mig ganske rigtigt en fortjeneste i udsigt, men det er også det eneste. Jeg kommer med pengene, men får ingen indflydelse overhovedet. I bestemmer driften og direktøren i firmaet, men jeg løber hele risikoen med mit indskud. Hvis virksomheden går godt, bestemmer I selv jeres lønninger og da I har majoriteten kan I bare vedtage at der intet udbytte er, så får jeg ingen forrentning. I kan vælge at købe mig ud inden jeg scorer en 'jackpot', men der er i praksis intet der hindrer jer i at kanalisere overskud til andre virksomheder.

Jeg beskylder jer bestemt ikke for at have intentioner om noget af ovenstående, men det er blot de overvejelser jeg får når I beskriver jeres konstruktion.

Salg af 1% optioner i et Aps

Steenlautrup — Wed, 11 Jun 2008 16:22:43 GMT

Hej

Vi overvejer at sælge nogle små optioner i et af vores firmaer for at finansiere noget udvikling, men vi har ingen erfaringer med det.

Konkret set må man så:

Lave en kontrakt hvor en person køber 1% af virksomheden og betaler et beløb.
Skrive i kontrakten at vedkommende ikke må bestemme noget af driften.
Vedkommende får 1% af udbetalt overskud eller vi kan som sælger af optionen altid vælge at opkøbe andelen til det dobbelte (Hvor køberen så tjener en god slat penge)
Desuden, om der er nogen der ved hvordan reglerne er for køber, har vedkommende altid ret og dermed har vi som sælger altid pligt til, at købe andelen tilbage for den kurs der blev givet ved købstidspunktet.

Jeg tror måske dette emne kunne interresere mange små iværksættere, da det nogen gange er nemmere at finde en masse små investorer end en stor. Så kan mor og far jo også bidrage, uden den store risiko :)