Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Bestyrelse i et 50%-45%-5% ApS

Cef — Fri, 13 Jul 2018 12:29:59 GMT

I har et problem med fastsættelse af bestyrelsen pga. ligheden ifht. stemmerne på GF. GF fastsætter dog blot bestyrelsen. Er i derimod 3 bestyrelsesmedlemmer, så kan i jo gå 2 sammen og trumfe beslutning om afskedigelse af direktøren og evt. ansættelse af en ny. Bestyrelsen er ikke bundet om af ejer % men alene 2 mod 1.

Qua jeres samarbejdsproblemer er det dog nok mere relevant, at se på om i kan løse jeres problemer evt. ved mediation. Alternativt kigge på hvordan i får fordelt selskabet og derved fortsætter hver i sær evt. 50 % ejeren alene og 45+5 % ejerne for sig. Er der væsentlige aktiver og kan i ikke komme til enighed om en pris for køb af aktiverne/aktierne fra hinanden, kan selskabet overvejes spaltet så i kan fortsætte hver i sær.

Udover dette kunne den tidligere ejeraftale dog stadig være gældende fsva. hvordan i medierer i problemer og kommer videre evt. med hver jeres selskab. Få dog bragt en advokat på banen til at vurdere dette.

Svar: Bestyrelse i et 50%-45%-5% ApS

Knud Alex — Fri, 13 Jul 2018 10:40:14 GMT

Hej John
Tak for dit indlæg.
Ja du har ret i at det er blevet noget rod, oprindelig var ejerskabet med 4 ejere hvor der altid kunne skabes et flertal på en generalforsamling, men da en part blev købt ud, blev siturationen som skitseret. Ejeraftalen er desværre aldrig blevet rettet i den forbindelse, hvorfor jeg ikke ser at den kan bruges, eller hindre at det er vedtægterne som vil være gældende.

Ved øge anpartskapitalen med en tredie/fjerde part er det mit ønske at vi således igen får en ejerstruktur - generalforsamlingen der igen bliver beslutningsdygtig, men dette lykkedes måske ikke, da 50% ejeren ikke er særlig imødekommende, selvom han selv har fundet den nye part.

Som jeg ser det, er 50% ejeren ved at ødelægge selskabet, hvorfor ser jeg at det desværre kan blive nødvendigt for selskabets overlevelse at afsætte direktøren.

Jeg giver dig ret i at formuleringerne kan virke lidt rodede, da det jo er ejerne der på generalforsamlingen indsætter bestyrelsen, det er også gjort i enighed, men generalforsamlingen kan jo ikke ændre bestyrelsen som siturationen er lige nu, og da et flertal i bestyrelsen iht. vedtægterne skulle kunne gøre det, kan jeg ikke se at 50% ejeren kan hindre en evt. nedsættelse i løn/afskedigelse, samt at et flertal i bestyrelsen (45% ejeren og 5% ejeren) ansætter en ny direktør ?

Tegningsreglerne i Selskabet er en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, men som skrevet er det bestyrelsens ret at ansætte og afskedige personale, også direktøren.
vh.Knud

Svar: Bestyrelse i et 50%-45%-5% ApS

Cookie - John Hannover — Fri, 13 Jul 2018 09:13:05 GMT

for at sige det mildt er det en deadlock hvis det står som I angiver - at bestyrelsen ikke kan ændres på grund af 50% af generalforsamlingen - OM det ikke burde være i ejeraftale og ikke vedtægter er mig ikke klart, men det skulle jo betyde at selskabet i princippet ikke kan ledes - med mindre alle 3 er enige - At skabe en situation hvor GF ikke kan ændre bestyrelsen på "grund af 50% ?? (ved ikke om det så er dig der har indsat parentes - lyder ikke som et juristsprog) er for mig en deadlock

I skulle så iflt pt 2 kunne fyre 50% på ejeren som direktør - men hvis I ikke så kan blive enige om en ny (hvad jeg anser for sandsynligt I ikke kan) og jeg kan ikke læse den - i mine øjne klodsede formulering - som at 5+45% så både kan afskedige - nedsætte løn og alt for 50% ejeren om de så også kan ansætte den nye direktør uden 50% ejerens indflydelse. De to punkter

Knud Alex:
1. Generalforsamlingen kan ikke ændre bestyrelsen pga. 50% - (45%+5%) enig.
2. Bestyrelsen kan afsætte - sætte løn og ansættelsesvilkår for den 50% ejer direktør, da 2 medlemmer kan danne et flertal, og generalforsamlingen ikke kan fyre bestyrelsen.

er underligt formulerede og stritter direkte i mod

Knud Alex:
Følgende beslutninger træffes alene ved et flertal blandt bestyrelsens medlemmer.
Ansættelse og afskedigelse af personale.
Aflønning og ændring af ansættelsesvilkår for direktører og ansatte kapitalejere.

Jeg synes det er så mærkelige formuleringer - og total fratagelse af generalforsamlingens muligheder - uden at der er indsat noget om hvad man så gør hvis 50% ikke bare vil fyres og have en ny person indsat af 5+45% ejerne som direktør

HVIS en jurist har skrevet det du angiver - så få den jurist til at afklare det - for en generalforsamling som via vedtægter er gjort ubeslutingsdygtig er mystisk (forudsat begge mine citater er fra vedtægterne) Når man læser et selskab så det ikke kan ledes grundet 50/50 uenighed - så der det normalt klogt med klausuer om hvad man så gør - opløser - lader neutral opmand træffe valg e.l.

vh John Hannover

Bestyrelse i et 50%-45%-5% ApS

Knud Alex — Fri, 13 Jul 2018 08:32:26 GMT

Er medejer i dette selskab med 5%, og er lidt tvivl om hvordan vi kommer videre, har nogle interne problemer og vil godt lige høre om bestyrelsen i dette selskab kan afsætte direktøren.

Der er valgt en bestyrelse på 3 personer - alle medejere er valgt.

I vedtægterne §10 - ledelse står bl.a.
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valg direktion på 1-3 medlemmer.
Alle beslutninger, der vedrører den daglige drift, træffes af selskabets direktør/er.
Der er valgt en direktør - 50% ejeren.
Leder er ansat - 45% ejeren.
Rådgiver - økonomi ikke ansat - 5% ejeren.

Følgende beslutninger træffes alene ved et flertal blandt bestyrelsens medlemmer.
Ansættelse og afskedigelse af personale.
Aflønning og ændring af ansættelsesvilkår for direktører og ansatte kapitalejere.

1. Generalforsamlingen kan ikke ændre bestyrelsen pga. 50% - (45%+5%) enig.
2. Bestyrelsen kan afsætte - sætte løn og ansættelsesvilkår for den 50% ejer direktør, da 2 medlemmer kan danne et flertal, og generalforsamlingen ikke kan fyre bestyrelsen.

Hører gerne om der er jura specialister som ser det anderledes.