Køb og salg af virksomheder

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Cookie - John Hannover — Sat, 05 May 2018 20:25:09 GMT

Soyouz:
Hvis driftselskabet overfører beløbet (fx 50 tDKK) til Holding har Holding vel disse midler som frie hvis der blot er tale om en overførsel mellem drift og Holding?

Nej I må til en revisor. Det er ikke frie midler - det er et lån. Holding kommer til at skylde drift 50.000 kr i det nævnte og får ingen fri kapital ud af det

Drift kan - hvis det har fri kapital over 50,000 kr (beskattede penge - og før må IVS ikke udlodde udbytte overhovedet) udlodde udbytte til holding og dermed tilføre evt kapital men det kræver regnskabet viser det og generalforsamlingsbeslutning og som nævnt overførsel af off. udbytte

I bliver nødt til at få enten revisor eller jeres advokat til lige at forklare jer det - for I virker meget uklare omkring hvad fri kapital er for noget

Ja til skat af gevinst er 27% op til de ca 50 t

vh John Hannover

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Ole Lynge Andersen — Sat, 05 May 2018 16:36:26 GMT

En overførsel fra driftsselskabet til holdingselskabet er IKKE fri egenkapital - det er slet ikke egenkapital, men i stedet en gæld. For at det bliver fri egenkapital, skal det udloddes som udbytte fra datterselskabet op til moderselskabet.

Sælger bliver beskattet som aktieindkomst af hele det udbetalte beløb (27% af de første 52.900 kr.). Da jeres selskaber er IVS'er har jeres indskud formentligt har været begrænset, og dermed betyder det i praksis ikke det helt store, om han får fradrag for hans anskaffelsessum?

I skal desuden være opmærksomme på, om det her overhovedet er lovligt selskabsretligt. Erhvervelse af egne kapitalandele skal som sagt foretages af "frie midler", altså midler som kunne være anvendt til udbytteudlodning.

Men IVS'er har pligt til at opspare mindst 25% af årets overskud til en særlig reserve, indtil reserven og selskabskapitalen kommer op på kr. 50.000. Desuden må der først udloddes udbytte når der er opsparet de kr. 50.000, og de kr. 50.000 må ikke benyttes til udbytteudlodning.

Da de midler ikke må bruges til udbytteudlodning, mener jeg heller ikke, at de må bruges til erhvervelse af egne kapitalandele.

En eventuel reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode (indregnet regnskabsmæssigt resultat af dattervirksomheden, som ikke er udloddet som udbytte) kan heller ikke benyttes til opkøbet af kapitalandelen.

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Soyouz — Sat, 05 May 2018 13:16:43 GMT

Hej igen, tak for svar.

Hvis driftselskabet overfører beløbet (fx 50 tDKK) til Holding har Holding vel disse midler som frie hvis der blot er tale om en overførsel mellem drift og Holding?

Beløbet er fint dækket ind i kva af de likvide midler i drift, som jo er eget af Holding 100%. Dermed er det vel også likvide midler i Holding?

Begge selskaber er IVS og der er ikke problemer ift at drift ryger under et givet beløb ifm betalingen.

Sælger beskattes vel som kapitalgevinst, dvs 27% på de første ca 50 tDKK.

Vi har advokat inde over, så skrev primært herinde ift at høre med selve overførslen også med henblik på bogføring bagefter. Men vi vil selvfølgelig gerne forstå hvis der er problemer i setuppet, også efter ovenstående detaljering.

Tak!

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Ole Lynge Andersen — Sat, 05 May 2018 13:08:18 GMT

Der er flere problemer i den måde, som I har planlagt at købe ham ud.

Et selskab må kun erhverve egne kapitalandele, hvis

1. Der er fri egenkapital til at lægge købesummen, og

2. Kravet til selskabskapital, fx. 50.000 kr. for ApS, fortsat er opfyldt. Egne kapitalandele tæller ikke med ved denne opgørelse.

Derudover betragtes et salg af kapitalandele til udstedende selskab skattemæssigt som en udbytteudlodning.

Sælger vil derfor som udgangspunkt blive skattepligtig af hele den sum, som han modtager.

Det er muligt at søge dispensation fra SKAT, men det lyder ikke som noget I har gjort.

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Cookie - John Hannover — Fri, 04 May 2018 20:18:25 GMT

Soyouz:

Hej John, tak for svar.

Beklager manglende klarhed: Der er tale om, at vi idag er tre ejere med et fælles holdingselskab, som 100% ejer et driftsselskab. Tanken er, at holdingselskabet i første omgang køber andelene af sælger.

Dvs. at det formelt set er holdingselskabet der køber andelene, ikke driftsselskabet.

Dog har vores holdingselskab ikke pt. nogen likvide midler, så tanken er at driftselskabet låner og overfører beløbet til holding, som så kan overføre beløbet til sælger. Vil dette være en OK transaktion?

Tak for svar,

Martin

Det du vil er at holding skal købe egne aktier af 3 personen så holding kommer til at eje 33,3% af sig selv - er det sådan? I så fald skal holding have frie midler / fri kapital - ellers må det ikke købe egne aktier, og det lyder det ikke til er tilfældet, så den går ikke. Et lån fra jer til selskabet tilfører ikke fri kapital da der jo er en tilsvarende gæld til jer.

Reglerne for selskabers køb af egne anparter er lidt komplicerede så I bør helt klart gå til en revisor inden i gør noget men umiddelbart lyder det som klart no-go

Og selv hvis der ER fri kapital til det (beskattet fri kapital ud over selve den nuværende kapital) er det kompliceret og for sælger er det stadigt penge ind på egen konto til aktiebeskatning

Helt hvorfor man har valgt at eje et fælles drift - 3 mand via et fælles holding kan godt være lidt vanskeligt at forstå faktisk - uden at kende alle jeres formål

vh John Hannover

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Soyouz — Fri, 04 May 2018 18:04:21 GMT

Hej John, tak for svar.

Beklager manglende klarhed: Der er tale om, at vi idag er tre ejere med et fælles holdingselskab, som 100% ejer et driftsselskab. Tanken er, at holdingselskabet i første omgang køber andelene af sælger.

Dvs. at det formelt set er holdingselskabet der køber andelene, ikke driftsselskabet.

Dog har vores holdingselskab ikke pt. nogen likvide midler, så tanken er at driftselskabet låner og overfører beløbet til holding, som så kan overføre beløbet til sælger. Vil dette være en OK transaktion?

Tak for svar,

Martin

Svar: Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Cookie - John Hannover — Fri, 04 May 2018 15:28:28 GMT

Soyouz:

Hej amino,

Vi har købt en ejer ud af vores selskab og skal nu betale for hans %. Dog er vi lidt i tvivl om hvordan vi praktisk bør håndtere betalingen, da sælgeren ikke har et holding selskab e.l. - derfor bliver det en overførsel fra selskabet til privat konto, hvilket vi har hørt får alle de røde lamper til at lyse hos SKAT. Er der en "korrekt" metode I kender til ift. at foretage den type overførsler?

Du køber med dine egne penge efter skat- hans andele og skal jo så naturligvis betale ind på hans private konto Han får skat hvis han har fortjeneste ved salget - 27/42% aktieskat - og ved tab fradrag med samme værdi - opr kapital investeret i forhold til det han får ved salget er aktiebeskatning

Det kan aldrig her være andet end dine private penge til hans private penge (eller dit holdingselskabs penge hvis du har det) til hans private konto - alt ANDET ville få skats røde lampe tændt

vh John Hannover

Overførsel ved køb af andele (privat konto) - hvordan?

Soyouz — Fri, 04 May 2018 14:39:32 GMT

Hej amino,

Vi har købt en ejer ud af vores selskab og skal nu betale for hans %. Dog er vi lidt i tvivl om hvordan vi praktisk bør håndtere betalingen, da sælgeren ikke har et holding selskab e.l. - derfor bliver det en overførsel fra selskabet til privat konto, hvilket vi har hørt får alle de røde lamper til at lyse hos SKAT. Er der en "korrekt" metode I kender til ift. at foretage den type overførsler?