Køb og salg af virksomheder

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 14:57:24 GMT

Det virker umiddelbart i følgende artikel som om at vi ikke rammes af en 3 års regel da ejer B og C er privatpersoner?

Derudover skrives der i artiklen at en spaltning ikke kan foretages i et iværksætterselskab, men måske det er outdated ift IVS?

https://www.ditselskab.dk/mere-info/spaltning-af-et-selskab

Endeligt har vi overvejet en betinget "earn out" model for at fordele risiko en smule. Dvs at 1. rate af prisen falder med det samme og 2. Rate falder i 2019, men betinget af omsætning. Hvis fx omsætning er under X i 2019 kunne 2. rate halveres. Men ville skattekravet i så fald være af den fulde pris uanset outcome i 2019? (Hvis alle 20% overgår i 2018)

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 14:53:00 GMT

Tak igen!

Kan vi godt lave skattefri spaltning af et IVS eller skal det være et ApS?

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Anonymous — Wed, 18 Apr 2018 14:28:44 GMT

Soyouz:
Vil en skattefri spaltning kræve at vi binder os til ikke at sælge i 3 år - og er der noget omkostning forbundet ellers med udskydelse af skat, fx renter eller en tidsbegrænsning på udskydelsen?

Skattefri spaltning uden tilladelse kan ske uden holdingkrav (3 års ejerskab) som jeres situation er fremlagt. Der er ikke nogle omkostninger ved at skatten skubbes til et senere tidspunkt.

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Cookie - John Hannover — Wed, 18 Apr 2018 14:00:02 GMT

Soyouz:

Tak for svar !

Derudover: er det ok at betale ejer A over to år, betinget på omsætning i 2019 for rate 2 fx? (Givet at ejer A godtager dette). Og vil det give et lidt mindre skattebetaling da ejer A kan bruge sit fradrag på 27% for 50-100 tdkk både i 2018 og 2019?

spaltning overlader jeg til CEF evt - men I bør sidde og få alt regnet igennem - og der kan den revisor da let se på det andet ? Også men:

Eneste måde at bruge fradrag over 2 år er at salget sker over 2 år så A ejer aktioner til halvdelen frem til 2019 - det er salget hvor retten til aktierne overgår til B som afgør det, ikke hvornår A får sine penge med alt jeg kan se - det er jo bare som køb på afbetaling eller et lån.

Skat falder på det år som aktien handels = ret overgår uanset det betales over aldrig så mange år.

Sælgere han halvdelen af sine aktier i 2018 og beholder de andre og sælger til ?? Pris?? i 2019 så deles det men ellers ikke, og det vil jo komme i vejen for spaltning og hvad ved jeg

vh John Hannover

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 13:50:58 GMT

Tak for svar !

Vil en skattefri spaltning kræve at vi binder os til ikke at sælge i 3 år - og er der noget omkostning forbundet ellers med udskydelse af skat, fx renter eller en tidsbegrænsning på udskydelsen?

Derudover: er det ok at betale ejer A over to år, betinget på omsætning i 2019 for rate 2 fx? (Givet at ejer A godtager dette). Og vil det give et lidt mindre skattebetaling da ejer A kan bruge sit fradrag på 27% for 50-100 tdkk både i 2018 og 2019?

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Anonymous — Wed, 18 Apr 2018 13:21:57 GMT

Soyouz:

Ifm. en handel havde vi tænkt på at gøre følgende flow:

1) Ejer B køber de 20% af ejer A up front i kontant

2) Ejer A er dermed ude af holdingselskabet

3) Ejer B og C bliver enige om at splitte det fælles holdingselskab i to dele

Hvis vi gør ovenstående, vil både ejer B og C i så fald blive afkrævet en skat af kapitalgevinsten?

Kan dette undgås uden at det bliver alt for komplekst - eller kan skatten evt. udskydes til fx et senere slag om mange år?

Lyder som en fornuftig plan.

Der er mulighed for at lave en skattefri spaltning af holdingselskabet og dermed udskyde beskatningen.

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 12:39:40 GMT

Tak for svar igen! :-)

Vi vil givetvis også rådføre os med revisor/advokat.

Ifm. en handel havde vi tænkt på at gøre følgende flow:

1) Ejer B køber de 20% af ejer A up front i kontant

2) Ejer A er dermed ude af holdingselskabet

3) Ejer B og C bliver enige om at splitte det fælles holdingselskab i to dele

Hvis vi gør ovenstående, vil både ejer B og C i så fald blive afkrævet en skat af kapitalgevinsten?

Kan dette undgås uden at det bliver alt for komplekst - eller kan skatten evt. udskydes til fx et senere slag om mange år?

Vi vil selvfølgelig helst undgå, at ejer B og C tvinges til at betale skat i kontant idag (dvs. "sikre penge"), hvis nu virksomheden fx krakker i morgen. Især vil ejer C så stå med en stor udbetaling og dermed risiko - udelukkende for at få splittet et holdingselskab. Findes der ikke en måde at undgå dette?

Tak!

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Cef — Wed, 18 Apr 2018 12:09:08 GMT

Soyouz:

Tak for svar John!

Er det korrekt forstået, at det vil være simplest at ejer B blot betaler ejer A up-front med beløbet kontant?

Går ud fra ejer A (sælger) dermed beskatte 27% på de første 50000 og derefter 43% på beløbet.

Hvis vi betaler af to rater, fx første rate i 2018 og næste rate i 2019, vil der så dermed kunne opnås en fordel skattemæssigt for sælger idet han kan benytte den lavere skattesats "to gange" (under antagelse af, at han ikke har anden kapitalindkomst)?

Derudover overvejer ejer B og C at spalte/splitte det fælles holdingselskab op efter salget. Vil dette så lede til at ejer B og C skal betale skat ifm. dette split (som om det gamle holdingselskab "sælger" ejer B og Cs andele til de nye holdingselskaber)?

Og hvis ja, kan denne skat så uden videre udskydes til at blive betalt på et senere tidspunkt (uden renter og andre negative implikationer)?

Tak!

Det simpleste er helt klart at i bare sælger imellem A og B.

Men alt dette afhænger også af værdierne mv. så Johns råd med at få gennemgået mulighederne hos en revisor er i virkeligheden det bedste råd. Det kan laves mange mulige løsninger på den givne 'case' og det afhænger helt af hvordan i vil fortsætte og hvad der er i værdier.

Løsninger kunne omfatte en aktieombytning hvorefter i hver har et holdingselskab og kan handle underliggende aktier imellem hinanden skattefrit. Alternativt en spaltning af holdingselskabet, så i hver især har et holding selv. Her er der muligheder for at opdele ejerandelene så fx A+C får holdingselskaber med ejerandele i drift, mens B får et holding med kontanter i (forudsætter kapital i holding ud over ejerandelene alene). Men disse modeller kræver konkrete tal, så man kan se konsekvens og beløbsstørrelser, samt konkret rådgivning da der kan være mange yderligere forhold som fx sambeskatning som kan blive berørt.

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Cookie - John Hannover — Wed, 18 Apr 2018 12:09:02 GMT

Ja korrekt at det er løsningen at B betaler A når retten til aktien overgår

Skat er først fradrag for det som A oprindeligt indskød og så ca 50.000 (dobbelt op ægtefælle) til 27% og derefter 43%

Skatten falder når retten til aktien overgår så den kan kun deles ved at sælge reelt af to omgange - det andet er bare et lån

Venlig hilsen John Hannover

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 10:57:31 GMT

Tak for svar John!

Er det korrekt forstået, at det vil være simplest at ejer B blot betaler ejer A up-front med beløbet kontant?

Går ud fra ejer A (sælger) dermed beskatte 27% på de første 50000 og derefter 43% på beløbet.

Hvis vi betaler af to rater, fx første rate i 2018 og næste rate i 2019, vil der så dermed kunne opnås en fordel skattemæssigt for sælger idet han kan benytte den lavere skattesats "to gange" (under antagelse af, at han ikke har anden kapitalindkomst)?

Derudover overvejer ejer B og C at spalte/splitte det fælles holdingselskab op efter salget. Vil dette så lede til at ejer B og C skal betale skat ifm. dette split (som om det gamle holdingselskab "sælger" ejer B og Cs andele til de nye holdingselskaber)?

Og hvis ja, kan denne skat så uden videre udskydes til at blive betalt på et senere tidspunkt (uden renter og andre negative implikationer)?

Tak!

Svar: Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Cookie - John Hannover — Wed, 18 Apr 2018 09:08:01 GMT

1 og 2 vil i begge fald udløse skat for sælger i forhold til aktiegevinsten - man slipper ikke for skat ved at vente på overskud - faktisk nærmest tværtimod da det jo så skal ud som udbytte - så den kan jeg slet ikke se virke - køber vil altid skulle bruge beskattede midler til købet - uanset egne eller lån

3 selskabets køb af egne anparter udløser også skat for sælger - og her skal i givet via revisor for at få alt ret

Der er ikke en måde sælger kan få sin fortjeneste ud - Han får ikke skat i forhold til hans oprindelige indskud

Jeg ville gå til en revisor og få konkret gennemgang - det er 3 partens del af holding som i 2 andre (eller en af jer) skal købe ud af 3. parten - med skattede midler og med skat af fortjeneste for sælger (og I har så til gengæld ikke skat når I en gang sælger - ud fra opr. kurs + den nye evt højere som jeres indgangsværdi

vh John Hannover

Hvordan foretager vi bedst køb/salg af andele i IVS mellem to ejere?

Soyouz — Wed, 18 Apr 2018 06:59:17 GMT

Hej Amino,

Vi er et IVS startup med 3 ejere, som er gået sammen for et par år siden i et selskab.

Nu står vi i en situation, hvor ejer A potentielt skal sælge sine fulde 20% til ejer B (der idag også har 20%). Ejer C har 60% idag.

Vi ønsker at gøre dette på den mest optimale måde for begge parter ift. bl.a. skat.

Om vores setup

- Vi har et fælles holding selskab, dvs. med os alle tre som ejere (ingen af os har individuelle holdingselskaber på siden)

- Både holding og driftselskab er IVS

- Vi har ikke tidligere handlet andelene, dvs. at hvis ejer A fx sælger 20% for 300.000 kr vil det være med fuld kapital gevinst

Vores overvejelser

1) Vi havde oprindeligt tænkt, at ejer B privat kunne låne beløbet og betale ejer A up-front kontant. Dog tænker vi, at ejer B her betaler med fuldt beskattigede penge - og ejer A skal derefter også betale skat af disse penge. Vi synes det virker lidt ekstremt og undrer os over, om der istedet findes en bedre måde

2) Derfor har vi også overvejet, at en mulighed kunne være, at ejer A afgiver sine andele up-front og tilgengæld betales vha. et overskud i virksomheden - men er i tvivl om, hvorvidt det kan gøres før/efter skat og om vi reelt blot ender i samme situation som i 1) ovenfor

3) En anden retning kunne være, at virksomheden tilbagekøber andelene. Dette ville vel fordele de 20% mellem ejer B (5%) og C (15%). Som vi forstår det kunne der måske være noget hensigtsmæssigt i dette ift. skat? Men herefter ville ejer B skulle købe de 15% af ejer C. For at kunne dette skal der vel så foretages en opsplittelse af vores holding selskab (som nu vil været ejet hhv 25/75 mellem B og C). Kan dette gøres uden at både B og C skal betale skat af den samlede virksomhedsværdi? (fx via skattefri anpartsombytning i vores IVS?). Og hvis vi ikke kan undgå at betale skat, kan denne så udskydes på ubestemt tid (således at vi kun skal af med "kontanter" i tilfælde af et senere salg - for dermed at nedsætte vores risiko hvis vi fx går konkurs om et år? Kræver det at vi bliver et ApS fremfor IVS?

Det er mange spørgsmål, men vi håber at få jeres input!

Vi søger som udgangspunkt en simpel, fornuftig måde at foretage denne handel på - uden at gøre noget decideret dumt skattemæssigt.

Tak for svar!