Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

Cookie - John Hannover — Fri, 24 Jul 2015 12:08:57 GMT

Med hensyn til det ikke lovligte, så KAN det være så ulovligt, at han altid selv ville være personligt ansvarlig men ofte vil det bare være selskabet som er ansvarlig (ex solgt uden moms - ikke regnskab - osv) og det hænger du som i selskabet på som ny ejer. Samme med alm gæld osv.

Du kan i mange fald retsforfølge sælger, hvis han har bevist fortiet ting eller løjet i aftalen, men det kan jo være en besvværlig kamp, først at vinde og så få penge

Ja du kan sikre dig ved at tilbage holde noget købesum i en periode - i alle fald i forhold til du så har længere tid at opdage tingene i

Jeg ville, uanset fremmed hjælp trods alt lave lidt due diligence - f.eks. stemme indøb og salg af med bank som minimum + checke regnskab indsendt korrekt til tiden + moms ditto + lovpligtig ejerbog og notering i lovpligtigt ejerregister + vedtægter, om alt er som du mener det skal være - eller om du måske skal vedtage noget nyt + branche registrering er korrekt + se alle 3. part aftaler på skrift (betaingsløsning, webside - leverandøraftaler - kunde kontrakter osv - så du ved hvad du overtager af forpligtelse og rettigheder)

Det lyder af meget men er relativt enkelt og laves normalt i en simpel due-diligence liste

god vind med det i alle fald, uden lager er du da den hurdle mindre

vh John Hannover

Svar: Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

ferrero — Fri, 24 Jul 2015 10:27:14 GMT

Tak for alle svarene. Det er bestemt skrækeksempler og ikke noget jeg forventer. Jeg vil dog gerne forsøge at forberede mig så godt som muligt. Det er en lille->mellem shop, men uden varelager, så jeg mener det vil være lidt overkill at skulle igennem en kæmpe due dilligence med rådgivere og vil derfor gerne sikre mig så godt som muligt ved selv at få de rette ting med i kontrakten og administrere overdragelse af købesummen på den bedst mulige måde.

Men worst case. Hvis han har lavet noget som ikke er lovligt og fortiet om det eller ikke været oprigtig omkring fx gæld, vil køber så være sikret på nogen måder? Fx hvis noget af købesummen er deponeret?

Svar: Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

Henrik Statsaut. revisor — Fri, 24 Jul 2015 09:36:49 GMT

1) og 2) kan afdækkes ved at købe akiviteten (webshoppen) ud af ApS'et i stedet for at købe selve selskabet. Dermed bliver eventuelle "dårligdomme" i ApS'et som sælger jo beholder.

Ellers hel eller delvis deponering af købesum som andre også skriver.

Svar: Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

Cookie - John Hannover — Fri, 24 Jul 2015 09:00:01 GMT

ferrero:

Hvordan sikrer man sig bedst som køber af et ApS (webshop), når der skal laves en kontrakt?

Da der er tale om en webshop forventer jeg ikke de store problemer, men der vil være ting som jeg har svært ved at tjekke:

1. han har lavet ulovligheder før salget

2. han har 1 mio i ubetalte regninger som ikke er blevet oplyst

3. Han overdrager ikke alle oplysninger (fx mindre ting som ikke er specifikt beskrevet i aftalen - kunne være et log in til noget som selskabet bruger dagligt (fx mailprogram for at tage en lille ting))

Som Jesper siger, kan man indbetale købesummen i bank og låse den som type L/S indtil en række betingelser er opfyldt

Jeg går ud fra 1, 2 og 3 er rene skræk eksempler, men du skal aldrig overtage, hvis du har mindste fornemmelse af, at noget sådan kunne være risikoen. Der skal du først lave en fuld due-diligence, og er det en større shop så bør du ofre en advokat eller revisor til at hjælpe med den. At prøve selv vil være meget risikabelt vil jeg mene. Du kan sagtens selv være med, men jeg vil kraftigt anbefale at du lader en ekstern gå ind. Jeg har været med i mange overtagelser, og set masser af ting, som man måske ikke lige ville ha forestillet sig.

Alt skal gennemgås i detaljer og evt kan betalingen for anparter ske af flere omgange:

1/3 ved kontrakt - 1/3 ved afsluttet due-diligence (fortroligheds aftale inden) og 1/3 f.eks. efter ½ år i forhold til en række aftale punkter som f.eks. lager - har det haft omsætningshastighed som specificeret af sælger i aftale, eller ligger der et stort "dødt" lager -

Er der nu vished for, at der ikke er skeletter i skabet med ulovligheder og ubetalte regninger, har han udleveret alt loyalt som i aftalen osv. inden sidste 1/3

Det er klart, at 1/3 betalinger er mere aktuelt i en lidt større shop, end i en til 10.000 kr ialt, men due-diligence er samme sag, da du jo ellers kan overtage noget slemt, hvis 1, 2 og 3 var reelle risici

vh John Hannover

Svar: Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

Jesper_nl — Fri, 24 Jul 2015 05:44:07 GMT

ferrero:

Hvordan sikrer man sig bedst som køber af et ApS (webshop), når der skal laves en kontrakt?

Man deponerer købesummen, så den først udbetales når betingelserne købskontrakten i laver er opfyldt!

ferrero:

Andre gode råd foruden at søge råd hos advokat/revisor er også meget velkomne. :)

Nu ved jeg ikke hvor stor en webshop vi snakker om, og ikke fordi rådgivere ikke kan være en god idé.

Men sørg for at lave en del af arbejdet selv, ellers kan det hurtigt blive dyrt. Du skal selv opstille dine forventninger til dit køb, eks. skal der være en overgangsperiode med hjælp fra tidligere ejer og hvor lang tid, skal der en konkurrenceklausul som forhindrer tidligere ejer i at starte en direkte konkurrent op dagen efter, skal du have kontaktdetaljer med på leverandører og andre samarbejdspartnere, (som du også selv nævner) følger logind til hjemmeside, mail m.m. med i købet, skal evt. tlf-nummer følge med. Dette er bare nogle eksempler, en times brainstorm vil sikkert kunne finde mange flere punkter.

Det kan godt være mange af ovenstående virker som en selvfølge for dig, men det er ikke sikkert det er tilfældet for sælger! Og jeg tror, at hvis du er godt forberedt på dine forventninger og visioner for købet, vil du heller ikke bagefter stå med en masse overraskelser.

Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

ferrero — Fri, 24 Jul 2015 00:26:06 GMT

Hvordan sikrer man sig bedst som køber af et ApS (webshop), når der skal laves en kontrakt?

Da der er tale om en webshop forventer jeg ikke de store problemer, men der vil være ting som jeg har svært ved at tjekke:

1. han har lavet ulovligheder før salget

2. han har 1 mio i ubetalte regninger som ikke er blevet oplyst

3. Han overdrager ikke alle oplysninger (fx mindre ting som ikke er specifikt beskrevet i aftalen - kunne være et log in til noget som selskabet bruger dagligt (fx mailprogram for at tage en lille ting))

Derudover vil der være en indlæringsperiode i forbindelse med overdragelse. Kan man føre nogle betingelser ind i kontrakten der så man sikrer sig at sælger ikke bare siger tak og aldrig reagerer på henvendelser?

Er dette ting som føres ind i kontrakten som standard, noget man selv skal sørge for eller noget som man aldrig tager hensyn til?

Andre gode råd foruden at søge råd hos advokat/revisor er også meget velkomne. :)