Bogføring, regnskab, moms, skat m.m.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Mon, 03 Feb 2014 10:12:33 GMT

Hey Tonny

Ja, jeg er enig i dig med det, at tråden er gået hen og diskutere et andet formål end det som jeg lagde ud med at spørge om, jeg kan se at jeg burde startet den anderledes. Jeg føler mig lidt som om at jeg er kommet ud i en selvforsvars position, der er ikke noget skummelt bag dette og derfor føler jeg, at jeg bør uddybe sagen lidt mere for at besvare de teser som du kommer med. Det er også svært at diskutere når i jo ikke har det samme indblik i forholdene som jeg har, men tusind tak for jeres inputs J

Formål med denne konstruktion

Vi kunne have lagt i/s om til et aps og forsat på samme måde, der ville ikke være nogle skattefordele for os, da som sagt der var ingen aktiver og dermed skulle vi betale skat af overskudet. Den eneste fordel ville have været, at vi kunne forsætte på samme måde men nu som et aps.

Grunden til at vi valgte at lukke (er i gang) det gamle ned og starte et nyt aps var, at vi befinder os i et ekstremt konkurrence præget market og i henhold til årsregnskabsloven, kan virksomhedens første årsregnskab være over 18 måneder. Dette var derfor attraktivt pågrund af 2 årsager, de konkurrencemæssige forhold og fordi, at det ville passe mig bedre personligt, da jeg har et fuldtidsstudie ved siden af.

Hvordan tanken var at gøre det i praksis

I henhold til Gældsbrevloven §31, har man pligt til at oplyse kreditorer at man har skiftet selskabsform. Begrundelsen for dette er bl.a., at hvis man ikke gør dette og den man handler med stadigt er i den tro, at de handler med et i/s, kan man hæfte for evt. fejl mm. personligt. Derudover kan det tænkes, at kreditor ønsker at bibeholde gælden i det samme selskab, da der måske er en større sandsynlighed for at få pengerne tilbage. Man har derfor oplysningspligt og skal man derfor oplyse sine kreditorer med den formulering, at der sker en transport af forpligtelser fra det gamle til det nye selskab, kort fortalt.

Som jeg læser din tekst Tonny, så ser det ud som om at vi forsøger at undgå forpligtelser ved at lukke det gamle selskab ned og løbe fra gælden, det er ikke sagen. Som jeg har beskrevet tidligere i tråden, så er jeg i gang med at afvikle tingene i det gamle selskab ved at betale de regninger mm. i det gamle selskab. Først når det hele er afviklet og alle har fået hver sit og alt bogført, vil selskabet blive lukket ned.

Vi kører derfor nu med 2 selskaber, et i/s og et aps, med hver sit regnskab i e-conomic, med det formål at få lukket i/s lovligt og etiskt rigtigt :)

Hvorfor købe det gamle selskab for at lukke det ned igen.

Det som jeg også skriver tidligere i tråden men måske ikke klart nok, er at vi køber nogle fordringer. Det vil sige, at det som vi har købt er fakturaer som vi ikke har fået penger for endnu/forfalder i januar, hvilket ikke kan bruges som et apportindskud, jeg refererer til Selskabsloven §35. Grunden for at købe disse var at få overført f.eks. de fakturaer som forfalder i januar over til det nye selskab, således at vi kunne betale telefonregningen for januar :)

Derudover var regnskabet afsluttet på det tidspunkt, da jeg snakkede med revisoren, der er sidenhen kommet nogle efterposteringer.

Som en side bemærkning, så overtog vi også moms som forfalder i februar, da man ikke bare kan trække gevinsten ud af et selskab og lade gælden være tilbage. Men medhensyn til kreditorerne så forstår jeg godt hvad du mener, men de har alle fået betaling undtagen den ene regning, som forfalder i feb.

Vi har derfor taget det som vi har tjent i vores i/s og som vi skal betale skat af (hvilket revisor også gjorte os opmærksomme på), og indskudt disse penger ind i det nye aps. Jeg kan godt se, at vi evt. skulle have flyttet det over på ejerens konto for derefter i det nye selskabs konto. Det tænkte jeg ikke over, da vi skal indlevere regnskabet hos i/s til skattemyndighederne alligevel og dermed skattes personligt herefter.

Alternativet ville nok være, at vi lukkede det gamle selskab og tog pengerne ud, for derefter at sætte penge ind med en overkurs, således at vi havde penge til regninger mm.

Apportindskud

Krav om vurderingsberetning: Da det er talen om aktiver som er individuelt målt og repræsenteret i et årsregnskab for det forudgående regnskabsår og i henhold til årsregnskabsloven, er det ikke krav om en vurderingsberetning Sel §38.

I vores tilfælde bruger vi de kontanter som vi personligt har tjent fra overskudet i virksomheden, og indskyder det i et nyt selskab. Det kan være at jeg som nævnt ovenfor, har gjort en fejl ved ikke at føre pengerne via ejernes konto først. Her vil jeg dog understrege, at dette er ikke noget som revisoren har bedt mig om at gøre.

Goodwill

Der vil ikke i dette eksempel være tale om goodwill, da goodwill er forskellen på anskaffelsessummen og salgssummen. Vi køber som så ikke et selskab, men aktiverne og passiverne ud af et selskab, hvilket er en forskel.

Det var måske en fejl at spørge så upræcist herinde omkring sådan et emne, men det har i hvertfald for mig været en givende diskution. Jeg vil som sagt rådføre mig med min revisor igen, endnu engang tak for jeres inputs J

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Cookie - John Hannover — Mon, 03 Feb 2014 08:37:06 GMT

Også herfra. Lad det gamle I/S afvikle stille og roligt efter hånden som betalinger indgår og egne fakturaer betales. Se til at det er en privat hævning og ikke nogen forbindelse mellem bankkonto og nye aps - éller bedst lån de 50.000 kr i banken og betal banken med penge i hæver fra jeres I/S - de penge skal under alle omstændigheder være beskattede og lad så ApS starte stille og roligt med al ny omsætning

HVIS jeres revisor virkeligt har rådet til at I bare kunne bruge I/S bankens kontanter til at oprette ApS kapitalen er det mærkeligt. Han burde ha sagt at I måtte hæve jeres overskud med skat og bruge det til at stifte ApS, og har revisor givet indtryk af at det var let med at overtage alle aktiver/passiver/debitorer/kreditorer, så overvej en anden revisor til rådgivning

vh John H

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Anonymous — Sun, 02 Feb 2014 23:16:55 GMT

@Svendingi, hvis din rådgiver tog en tur rundt i praksis omkring selskabsrettens regler om stiftelse, så vil I bemærke at flere specialister og revisionsfirmaer sammenfattende har den opfattelse ar en stiftelse som jeres skal behandles efter reglerne om apportindskud. Således at der skal udarbejdes vurderingsberetning.

Det er netop afgørende for dette, at der er en tæt forbindelse mellem kontant stiftelse af ApS, som tilfældet er her og så aftalen om at købe aktiver/passiver fra stifternes gamle firma.

Mange ting er lette på papiret - også lettere end i virkelighedens verden. Jeg er enig med Tonny s bemærkninger - og specielt spørgsmålet om evt. goodwill.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Tonny Skov Pedersen — Sun, 02 Feb 2014 22:15:32 GMT

Hej alle

Jeg har læst denne tråd med interesse, og kan da også konstatere, at der dukker nogle oplysninger op fra trådstarter, som egentlig ikke er med i trådstarters oprindelige spørgsmål - Nemlig hele konstruktionen for overdragelsen af et I/S til er ApS.

Henrik er således inde på, at der kan være et problem omkring stiftelsen af selskabet, som kan risikere at være sket med I/S'ets overskud, hvilket kan være problematisk. Herudover sker der også en overdragelse af tilgodehavender, kreditorer, hvilket reelt sker i forbindelse med stiftelsen af selskabet, hvorfor der kan være tale om en stiftelse ved et apportindskud. Når vi taler om apportindskud, så skal eksempelvis de overdragne tilgodehavender vurderes meget indgående (revision) for soliditeten og eventuel risiko for tab, især når køber og sælger er samme. Kreditorerne kan, som Henrik også nævner, slet ikke overdrages uden accept fra disse.

Hvad gør man i givet fald i selskabet, hvis der er tilgodehavender, som må betragtes som uerholdelige og dermed tabt?. Er det selskabets tab eller sælgeren (I/S'et)? Hvad så hvis omtalte I/S i mellemtider er lukket, så står kapitalejerne (som også er sælgere) af det nye selskab måske med et ulovligt aktionærlån...

Det jeg ikke forstår er, at denne konstruktion ved overdragelsen skulle være nødvendig....

Hvorfor ikke lade det nuværende I/S fortsætte og afvikle sine tilgodehavender og betale gælden, hvorpå dette kunne lukkes.

I forbindelse med stiftelsen ville det nuværende I/S kunne overdrage aktiviteterne fremadrettet til det nye ApS, hvorved man ikke bringer det nye selskab i fare.

@trådstarter - Gå til dine rådgivere og få nogle helt klare svar på de stillede spørgsmål her i tråden.

Vi er nok mange, som gerne ser en tilbagemelding

Tonny

Tilføjelse - Når der nu er likviditet (måske overskud) i I/S'et, så kan der være et spørgsmål om goodwill, som skal indgå i overdragelsen/salget.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Sun, 02 Feb 2014 22:15:28 GMT

Enig, jeg vender tilbage med en mere præcis begrundelse fra min side :)

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Feb 2014 22:09:31 GMT

svendingi:
Det ville være muligt at lave et apportindskud, en skattefri omlæggelse fra personselskab til aps men dette var ikke muligt os, da vi ikke havde nogle aktiver og dermed blev skattet af overskudet uanset.

og det er derfor det ikke giver fornuft med bogføring af bank indestående i I/S som ny ApS kapital - det hænger helt enkelt ikke sammen - at du vil bogføre bank indestående i I/S som aktiekapital i nyt ApS

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Sun, 02 Feb 2014 21:58:07 GMT

Ja, jeg kan godt se hvad i hentyder til, men så vidt jeg kan se er det ikke sagen da vi har afsæt penge til betaling af skat og div. forpligtelser. Vedrørende skat skal der vist lidt flere detaljer på for at i kan få et bedre overblik, men spørgsmålet lød mere på, hvorledes enhver virksomhed ville bogføre et køb af en anden virksomhed :)

I skal huske på, at det er talen om et personselskab (i/s), vi skal derfor beskattes personligt af virksomhedens overskud uansett om vi tager overskudet ud eller ej.

Det ville være muligt at lave et apportindskud, en skattefri omlæggelse fra personselskab til aps men dette var ikke muligt os, da vi ikke havde nogle aktiver og dermed blev skattet af overskudet uanset.

Jeg kan skrive igen her inde hvis det er interesse for det, hvad jeg kommer frem til.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Feb 2014 21:20:32 GMT

Henrik Koudahl:
Jeg vil gå lidt længere end John og sige fremgangsmåden er problematisk og stinker langt væk af omgåelse af reglerne om stiftelse med apportindskud.

ja tanken var der jo, men med en revisor - den her herligt ubeskyttede tittel bag - så vovede jeg ikke at gøre det så tydeligt - men ja der er risiko for at der ikke er tiltænkt anvendelse af beskattede midler

vh John H

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Sun, 02 Feb 2014 20:19:00 GMT

Det er nu ikke talen om omgåelse af nogle regler men mere et spørgsmål om, hvorvidt jeg kan få det opgjort rigtigt i regnskabet, da jeg ikke har erfaring fra lignende transaktioner og derfor ivrig efter at lære :)

Medhensyn til skat, så er vi 3 ejere i selskabet og skal dermed beskattes med 1/3 del hver, hvilket vi skal opgive til skat og jeg vil gerne understrege, at vi ikke forsøger at løbe væk fra nogen regning til myndighederne :) Nu er det ikke talen om skat i Danmark men på Færøerne, men hvor reglerne er de samme som i dk, men processen en anden :)

Det som jeg er interesseret i, var mere medhensyn til hvordan jeg tekniskt skal forhold mig vedrørende bogføring af

1. posteringerne vedrørende køb af et selskab

2. reg. af den nye egenkapital

Med hensyn til køb af virksomheden, har vi fået juridisk rådgivning og derudover er ejerne de samme, så her skulle der ikke være noget at komme efter.

Jeg bliver vist nød til at skrive til revisoren igen for at få det afviklet rigtigt :)

John, tak for hjælpen, det gav mig et lidt bedre indblik :)

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Anonymous — Sun, 02 Feb 2014 19:47:36 GMT

Jeg vil gå lidt længere end John og sige fremgangsmåden er problematisk og stinker langt væk af omgåelse af reglerne om stiftelse med apportindskud.

Specielt i det omfang at stiftelsen sker med indeståendet fra i/s Bankkonto og med aftale om køb af aktiver og passiver aftalt på forhånd så er fremgangsmåden vovet. Jeg ville sikre mig med en juridisk rådgivning.

Kreditorer kan ikke bare føres over i ApS. Det kræver den enkelte kreditors samtykke.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Feb 2014 19:27:13 GMT

det bliver for "farligt" for mig at skyde svar ind i detaljer, men vær opmærksom på, at i jo ikke bare kan bruge bankens penge i jeres I/S til at skyde ind da det jo i alle fald skal være beskattede midler.

I kan jo som sådan sagtens hæve de penge i jeres I/S hvis I har dem tilgode privat i form af tidl. privat indskud men ellers er det som står i banken jo ikke beskattede penge og det som skal ind i jeres ApS som anpartskapital skal jo være penge efter skat - Modposten til de hævede 80.000 kr i banken i I/S må derfor være privat hævning - for hver af jeg i det forhold i har aftalt og som evt står i en I/S ejeraftale - så de ikke påvirker resultatet

vh John H

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Sun, 02 Feb 2014 19:10:04 GMT

Tusind tak for dit fine svar :)

Jeg har måske været lidt upræcis i min indledning, det beklager jeg.

Det som du skriver er rigtigt og det samme som vores revisor anbefallede. Vi skrev en kontrakt hvor alle ejerne skrev under og hvor det fremgik, at det nye selskab overtog alle forpligtelser og gæld. I vores kontrakt står det, at vi køber alle debitorer, kreditorer, varelager og moms den 08.01.2014. For at det skulle være nemt, blev dette gjort som du siger, med det fulde beløb, f.eks. det samlede beløb for debitorer

Omtalte faktura har fakturadato 06.01.2014 og er desværre ikke medregnet.

Jeg er enig med dig, at det er nemmest at lukke 2013 og så afslutte regnskabet for 2014 ved sidste transaktion. Mit problem er så, hvordan bogfører jeg pengerne som er tilovers i det gamle selskab ind i det nye? Skal jeg evt. gøre som følgende da alt er afregnet i det gamle selskab:

Kreditere - Ekstraordinære indtægter u/moms, debitere - bank

Dermed får jeg reg. i regnskabet for aps, de indtægter/overskud som jeg har fået fra vores i/s efter at alt er afregnet, da det jo er talen om et køb af et selskab.

Vedrørende egenkapitalen, så tog vi og overførte 80.000 kr. fra banken i i/s til en konto hos Aps. Her er jeg i tvivl om, hvilken modpost man evt. kan bruge i regnskabet hos vores i/s?

Det var ikke muligt at få en skattefri omlæggelse da vi ikke havde nogle aktiver, vi brugte derfor overskudet fra selskabet til at få et aps.

Svar: Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

Cookie - John Hannover — Sun, 02 Feb 2014 17:45:41 GMT

Jeg ville mene at du risikerer lidt for meget rod ved ikke at få konkret svar fra den revisor der rådgav så egentligt er det fjollet jeg spekulerer lidt, men det vover jeg alligevel.

Dels mener jeg du må afslutte jeres I/S 31/12-2013 regnskab helt normalt for at I kan lave jeres personlige 2013 skat - og så et lukke regnskab for den dato du rent faktisk lukker det som omfatter jan fakturaen og og den faktura som omfatter noget i har købt med lev i jan 2014 - med mindre disse elegant kan sælges over i det nye aps - hvilket burde være muligt let at se for revisor

Så er der debitorer som overtages hvilket også kan indebære, at det nye ApS må købe dem for deres værdi og betale det beløb til det gamle I/S så det bliver istand til at lukke sin status også -

Jeg kan ikke se andet, end at der skal fulde penge transaktioner til for det hele, for at I kan lukke jeres I/S korrekt

Jeg går ikke ud fra der er noget med skattefri virksomhedsomdannelse i det i har besluttet

Anpartskapitalen som jo skal være indbetalt i forbindelse med stiftelsen af det nye ApS - for at det kan stiftes - er vel så indbetalt på en sådan bekræftet konto ved stiftelsen og nu frigivet og derfor ja til kredit anpartskaptial og debet bank

Husk hvis selskabeet har betalt stiftelsesomkostninger, at evt stiftelsesomkostninger ikke skattemæssigt tæller med i udgifter og derfor skal skattekorrigeres for ved næste års afslutning - moms på stiftelsesomkostninger er der moms"fradrag" på

Fra I/S til Aps - bogføring ved årsskifte

svendingi — Sun, 02 Feb 2014 17:01:30 GMT

Hey med jer :)

Vi startede vores selskab som i/s med det formål, at tjene penge nok til et aps. Efter at vi havde snakket med vores revisor, blev det besluttet at det nye selskab (aps) skulle købe i/s lige over, for derefter at lukke det ned. Vi forsætter derfor i et nyt selskab med et nyt cpr. nr.

Jeg er nu igang med at betale de sidste regninger og bogføre det sidste hos i/s, med henblik på at lukke det ned snarest. Der er dog en enkelt faktura sendt i 2014 og en regning som er betalt i december, da den forfald den 26.12.13, men hvor det er betalt for perioden januar 2014.

Jeg håber, at der er nogen af jer som vil vejlede mig lidt, da jeg er meget i tvivl medhensyn til bogføringen, vi bruger e-conomic.

Egenkapital i det nye selskab

* Kredit - anpartskapital, debit - Bank

Køb af selskab

* Da vi har fået skrevet en kontrakt med hensyn til købet af i/s, hvor det nye selskab overtager alle debitorer og forpligtelser, skal denne vedlægges som bilag men hvordan skal jeg postere købet i regnskabet?

* Hvordan skal jeg forholde mig til den nye faktura som vi har udsendt i 2014, og fakturaen som vi har betalt for perioden januar 2014?

Sætter stor pris på det, hvis nogen har et input til ovenstående :)