Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Fra SMBA til ApS

ProJekt — Fri, 08 Mar 2013 13:07:57 GMT

Tak for Jeres svar. Trådens formål var bl.a. at få input til løsninger og vi har ikke besluttet at SMBA absolut skal lukkes, selvom I lader til at antage det. Bemærk én af vores 3 mulige forslag er, at ApS oprettes som datterselskab til SMBA.

Samtidig ved vi ikke konkret hvad denne beskatning vil medfører for os og det kræver nok at vi taler med en ekspert/rådgiver, for at få svar på dette.

Hvad vi derimod ved, er at mange ting er nemmere når man kommer som ApS, frem for som SMBA og det er på sin vis forståeligt. Samtidig mener vi ejerstrukturen og virksomhedensformen er bedre for os.

Jeg takker for alle inputs, men tror ikke tråden kan give flere nye svar. Det vil nok kræve et mere indgående kendskab, til en række faktorer.

Hvis der er advokater som er villige til at hjælpe, må I meget gerne smide en PB.

Svar: Fra SMBA til ApS

Cookie - John Hannover — Fri, 08 Mar 2013 11:50:01 GMT

accountman:

Faktisk kan det ske, at en virksomhed med personlig hæftelse vil stå stærkere, når man taler finansiering.

I skal også tænke på, at ApSet vil få et nyt CVR og alle aftaler med leverandører, udlejer, Nets skal fornyes.

Ja men de vil jo gå fra SMBA og har ikke personlig virksomhed indblandet og dermed ikke personlig hæftelse i overvejelserne.

Deres problem er, at de vil kunne flytte over i ApS - uanset måde - UDEN at skulle beskattes af lukning af SMBA - og det er jo en af svaghederne ved SMBA, at det er ikke til at omdanne til ApS eller A/S som sådan

Så oplever ProJekt at SMBA kan give bøvl med banktillid og betalingssystemer. Jeg ved der er en del herinde der køber SMBA og er lykkelige ved det, og tror vel ikke bare skåret over en kam, at der er lukket for SMBA i den forbindelse.

Jeg kan godt forstå at der er leverandører der rynker på næsen af selskaber hvor ejerne ikke selv har fingrene i nærheden af kogepladen, bare med et mindre beløb, men specielt for de som har kørt med pæne resultater over flere år, burde det vel ikke være hindring i bank og betalingssystemaftaler. Banken vil sikkert også kunne finde på at kræve personlig kaution (selvskyldner kaution) ved lånoptagelse i det nye ApS.

Jeg kan ikke bedømme, om selve lovforslaget om slut på nye SMBA fra 2014 kan få negativ effekt for eksisterende, det at være i en død og til vis grad diskvalificeret virksomhedsform?

Det ville være synd for de som kører ordentligt og godt, men måske ikke helt overraskende.

Svar: Fra SMBA til ApS

Anonymous — Fri, 08 Mar 2013 11:21:42 GMT

ProJekt:
finansiering, betalingssystemer og lign., hvor et SMBA nemt kan stå svagere.

Faktisk kan det ske, at en virksomhed med personlig hæftelse vil stå stærkere, når man taler finansiering.

I skal også tænke på, at ApSet vil få et nyt CVR og alle aftaler med leverandører, udlejer, Nets skal fornyes.

Stig

Svar: Fra SMBA til ApS

ProJekt — Fri, 08 Mar 2013 10:50:38 GMT

Hej Jacob

Der ligger ikke en direkte driftmæssig begrundelse bag, men et ApS er en helt anden og mere professionel virksomhedsform (i mine øjne).

Samtidig har et ApS generelt ikke samme begrænsninger som i SMBA, hvor man hæfter begrænset. Her tænker jeg bl.a. på finansiering, betalingssystemer og lign., hvor et SMBA nemt kan stå svagere.

Svar: Fra SMBA til ApS

Anonymous — Fri, 08 Mar 2013 07:24:28 GMT

Hej ProJekt

I skriver ikke noget om den driftsmæssige begrundelse for den eventuelle ændring

og det spørgsmål er rimeligt afgørende for de råd I ønsker...

Svar: Fra SMBA til ApS

Tonny Skov Pedersen — Thu, 07 Mar 2013 21:23:40 GMT

Hej

Nu er jeg ikke advokat, men prøver alligevel

Det er helt korrekt, at man ikke "bare" kan omdanne et Smba til et ApS.

Forudsætningen for at foretage ændringen i virksomhedsformen er, som det også fremgår, at der ikke umiddelbart skal udløses nogen beskatning ved ændringen.

Dette kræver i givet fald, at der ikke overdrages aktiver fra det eksisterende Smba til det nye ApS, idet dette med al sandsynlighed vil udløse en avancebeskatning.

Med dette udgangspunkt vil det formentlig være den bedste løsning, at aktiverne bibeholdes i Smba, hvorimod det nye ApS kan indtræde som driftsselskab, som herefter lejer og betaler for rettighederne til aktiverne til Smba, som herefter indtræder som moder-/holdingselskab af det nye ApS.

Ved denne løsning kan de aktuelle ejerforhold bibeholdes uden ændringer.

Det er følgelig også en mulighed at udføre de samme aktiviteter, hvor det nye ApS optræder som et selvstændigt selskab med samme ejerkreds, som det oprindelige Smba. Når aktiverne i Smba efter en længere periode, alt afhængig af aktivernes levetid, hvor aktiverne er nedskrevet til stort set kr. 0,00, så ville Smba kunne opløses og eventuelle nye aktiver ville være anskaffet i ApS.

Der er således mange parametre, og ikke mindst faldgruber, hvorfor det vil være yderst fornuftigt, som I også er inde på, at konsultere en advokat eller revisor med den fornødne kompetence.

OBS! Ændringerne af kapitalkravene for ApS og stop for stiftelse af Smba jvf. høringsforslaget fastslår, at eksisterende Smba vil kunne fortsætte uændret efter den 1. januar 2014, så dette er ikke umiddelbart noget problem. Der er derfor ej heller nogen omtale af lempelser i forbindelse med en omdannelse af Smba, så dette er næppe noget der bliver tilføjet.

Tonny

Svar: Fra SMBA til ApS

ProJekt — Thu, 07 Mar 2013 20:51:15 GMT

Tak for svaret Cookie

Ud fra det du skriver, lader det til de eneste muligheder er at oprette ApS som datterselskab, eller køre SMBA stille, ved siden af nyt ApS (hvordan det end fungerer?).

Hvis der er nogen som har noget at tilføje eller en anbefaling, må I meget gerne bidrage til tråden. Det lader til at være så kompliceret, så kompetent rådgivning er en forudsætning.

Svar: Fra SMBA til ApS

Cookie - John Hannover — Thu, 07 Mar 2013 18:28:22 GMT

Håber I kan få god hjælp for det er meget gode konkrete spørgsmål, men overordnet er det et af de absolutte hovedproblemer med SMBA - de kan ikke ændres/fusioneres med osv - et ApS i nogen form for skattefri omlægning - Man løber netop ind i, at aktiverne osv skal beskattes

Jeg følger spændt med for jeg tror det er lidt en CATCH 22 selvom der givet findes gode overvejelser

Svar: Fra SMBA til ApS

ProJekt — Thu, 07 Mar 2013 13:51:11 GMT

Hej Mette,

Tak for dit svar, det er helt sikkert værd at undersøge hvad en evt. ny lov, kan få af indflydelse. Tvivler dog på forslaget når at blive gennemført inden.

Hvad angår fusionen, så læste jeg det i en tråd herinde og tog det derfor med som et 3. punkt. Oprindeligt havde vi fokus på de to første muligheder.

Jeg ved godt det er meget, at bede om svar på de 5 spørgsmål, men håber alligevel på at nogle vil bidrage.

Svar: Fra SMBA til ApS

Mette Parlev — Thu, 07 Mar 2013 12:40:28 GMT

Hej,

Mig bekendt giver reglen i lov om erhvervsdrivende virksomheder § 21A om fusion alene ret til at fusionere med en tilsvarende virksomhedstype - dvs. at et smba ikke umiddelbart kan fusioneres med et ApS.

Der er p.t. et lovforslag fremme, der vil afskaffe smbaérne - og jeg er ikke helt klar over, hvad man vil gøre med de eksisterende smbaér, men det var da værd at undersøge om lovforslaget gav en hjælpende hånd.

Mvh

Mette Parlev

Fra SMBA til ApS

ProJekt — Thu, 07 Mar 2013 12:15:07 GMT

Hej Advokater

Vi står i en situation, hvor vi ønsker at gå fra et SMBA til et Aps. Der er tale om en it-virksomhed med hosting, domæne og system, som de primære aktiver/omkostninger.

Det er ikke bare lige sådan at omdanne til et ApS og vi ser overordnet tre muligheder:

1. At oprette et ApS uden tilknytning og enten likvidere SMBA'et eller holde det stille kørende.

2. At oprette et ApS som datterselskab til SMBA.

3. At fusionere SMBA med et tomt ApS.

I den forbindelse har jeg en række spørgsmål, der er centrale for hvilken løsning der bør vælges:

- Hvad bliver vi, i vores tilfælde, beskattet af ved likvidering af SMBA'et og hvordan med de kreditorer der end måtte være?

- Er der forhold man skal være opmærksomme på, hvis man opretter et ApS som datterselskab til et SMBA? Kontra ApS uden tilknytning / fusion med SMBA.

- Vil der være problemer ved at overdrage hosting, domæne, system mv. til nyt ApS (nyt cvr) - og drive virksomheden via dette - eller vil det kræve beskatning uanset hvad? (stille SMBA/lukning).

- Er det muligt at videreføre et skatteaktiv til nyt ApS, eller kræver det ApS bliver oprettet som datterselskab/fusionere?

- Hvordan vil en fusion mellem et SMBA og ApS fungere i praksis og er der vigtig forbehold, man skal være opmærksomme på?

Jeg er helt sikker på at svarene i denne tråd, også vil være til hjælp for andre, nu og fremadrettet. Og undskyld for mængden af spørgsmål.

For vores eget vedkomende ønsker vi frem for alt ikke at skulle beskattes, bare fordi vi vælger at ændre virksomhedsformen. Jeg modtager meget gerne de anbefalinger/inputs I måtte have.

Når jeg er blevet klogere på de forskellige spørgsmål, vil der nok komme et behov for professionel rådgivning/hjælp til at eksekvere løsningen.

På forhånd tak.