Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m.

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Rasmus Ramskov — Sun, 30 Sep 2012 16:54:53 GMT

Kristian Holte:

@Rasmus: Når jeg læser dit indlæg, tænker jeg, at I måske snarere skal lave en kapitaludvidelse og tegne nye anparter, i stedet for at overdrage de eksisterende. Der kan dog være ting, der gør, at en overdragelse giver mest mening.

Derudover kan jeg se, at du forventer "tilbagebetaling". Det lyder som et lån/udbytte/løn i mine ører, hvilket betyder risici, som skal håndteres juridisk.

Min pointe: Hvis tilbuddet omfatter rådgivning om hele situationen og ikke kun et standarddokument, er prisen ikke for høj.

Du har sikkert ret:)

Jeg er blevet "lovet" at det er et sikkert projekt, så derfor har jeg selvfølgeligt nogle høje forventniger til tilbagebetaling og efterfølgende afkast. (ved selvfølgeligt godt at intet er sikkert i denne verden).

Jeg er også nået frem til at den nævnte pris for advokatbistand sikkert er fin ved mindre der er en eller anden der kan vil gøre det billigere.

Jeg ser derfor nu også denne tråd som en god mulighed for at jeg og andre kan blive lidt klogere på hvad der skal tages højde for, hvordan det i det hele taget foregår, og en masse andet spændende. Jeg vil også bestræbe mig på at vende tilbage og fortælle hvordan det hele kom på plads når det lykkes:)

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Rasmus Ramskov — Sun, 30 Sep 2012 16:48:28 GMT

Jurarådgiver Ulrik Guldbæk:

Kristian Holte:

Derudover kan jeg se, at du forventer "tilbagebetaling". Det lyder som et lån/udbytte/løn i mine ører, hvilket betyder risici, som skal håndteres juridisk.

Provenu fra kapitalnedsættelse. Mulighederne er legio :-)

Mange muligheder = mange spørgsmål :)

Så det er med at nå frem til de bedste svar!

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Rasmus Ramskov — Sun, 30 Sep 2012 16:46:48 GMT

Tusind tak for de foreløbige svar gutter. Jeg tør jo næsten ikke spørge mere i detaljer med de priser advokaters gode råd og vejledning har:)

Jeg syntes jo selv at det virker rimeligt enkelt hvad jeg har brug for, men det er det tilsyneladende ikke.

Planen er:

Jeg investerer et beløb og bliver medejer af et nystiftet aps, og min %del bliver blot 5%

Jeg garanteres en 100%tilbagebetaling i løbet af 12 mdr og vil selvfølgeligt også gerne have skrevet noget ind om hvad der sker derefter (fast "løn" eller hvordan det nu foregår bagefter)

Der skal stå hvordan tilbagebetalingen foregår.

Hvilke garantier jeg har. Der er fx. lagt op til at jeg/investorerne får overdraget det fulde ejerskab i tilfælde af at der ikke er blevet tilbagebetalt det investerede efter 12 mdr, og at en person der er involveret i projektet hæfter personligt overfor investorerne hvis det bliver bødt til at lukke.

Der står i papiererne at projektet på nuværende tidspunkt repræsenterer en værdi som svarer til det dobbelte af hvad investorerne har skudt i projektet.

Der er selvfølgelig en del der skal ændres og tilføjes, men jeg er virkeligt helt på bar bund og jeg er med på at der ikke bare ligger en standardkontrakt da det er individuelt fra sag til sag.

Det kunne dog være godt med lidt input så jeg er så forberedt som muligt når jeg endeligt skal snakke og udfærdige kontrakt med en advokat.

Jeg er også blevet lidt i vildrde om hvordan man egentligt gør når man investerer. jeg troede købet af anpart ville være en udgift som jeg trak fra i mit firma, og at jeg ligeledes indførte gevinst og evt. tilbagesalg af anparten som en indtægt.

Men sådan forholder det sig ikke hvis jeg har forstået det ret. Puha, mange spørgsmål:)

På forhånd tak!

Kontraktoplægget jeg har fået ser ca sådan her ud:

Ejeraftale

Bemærk: I teksten bruges ordet ”kapitalejer” som benævnelse for en anpartshaver og ordet ”kapitalandel” som benævnelse for en anpart.

Mellem [indsæt navn]

[indsæt adresse]

[indsæt CVR-nummer]

[indsæt navn]

[indsæt adresse]

[indsæt CVR-nummer]

(Disse 2 parter er herefter benævnt ”A”)

og [indsæt navn]

[indsæt adresse]

[indsæt CVR-nummer]

(herefter benævnt ”B”)

er der indgået følgende ejeraftale (herefter benævnt ”Ejeraftalen”) om parternes besiddelse af kapitalandele i Selskab ”xxxxxxx ApS,” som stiftes i forbindelse med overtagelse af baren og lejemålet på xxxxxxxx, xxxx København K pr. 1. Oktober 2012 (herefter benævnt ”Selskabet”):

1.0 Baggrund og formål

1.1 Ejeraftalen indgås i anledning af, at B køber 10 % af A’s kapitalandele i Selskabet for kr. xxxxxx, der hidtil har været 100 % ejet af A. A har i sinde at sælge yderligere 20 % af selskabets anparter til ”Sleeping partners.” B indsætter beløb på følgende konto senest 1. oktober.

Reg________

Konto nr. _______________________

1.2 Ejeraftalen indgås på sådan en vis at B er ”Sleeping partner” og ingen stemmeret eller indflydelse har på selskabets drift og beslutninger.

1.3 B har til hver en tid rettighed til fuld indsigt i økonomi og drift.

2.0 Kapital, værdi - og ejerforhold

2.1 Selskabets inventar udgør ved Ejeraftalens ikrafttræden en nyværdi af kr. 266.000 (se bilag
”Inventar liste”).

2.2   Selskabets afståelsesret af lejemålet på xxxxxxx er med tidligere selskab
        ”xxxxxxxx ApS” vurderet til at kunne blive sat til salg for kr. 800.000 af
        Kornerup-Bang (før 02 bevilling) og kr. 1.300.000 af Restaurantmaegleren i september 2012

2.2    B er ikke forpligtet til at skyde yderligere kapital ind i Selskabet eller til at kautionere eller på
         anden måde stille sikkerhed for Selskabets gæld. B kan ikke stå til ansvar for eventuel gæld
         i selskabet.

2.3 A står alene til ansvar og kautionerer personligt for eventuel gæld i Selskabet eller konkurs.

3.0 Sikkerhed og option

3.1 Skulle B ikke have modtaget kr. xxxxxxx af Selskabet inden for maks 12 måneder fra

         dags dato har B en option på at købe yderligere 23 % af Selskabet for 1 kr. Ved sådan et
         tilfælde vil B have samme rettigheder og forpligtelser i Selskabet som beskrevet
         med A i denne aftale.

3.2 A kan i de første 12 måneder ikke afstå lejemålet til 3. part uden Bs skriftlige accept.

3.3     Hvis Selskabet har 2 måneder i perioden 1. oktober 2012 – 1. April 2013, hvor der ikke er
          overskud, så vil det øjeblikkeligt medføre til at ingen beslutninger (der er i direkte eller
          indirekte forbindelse med Selskabets økonomi) kan foretages uden B's accept.

3.4 Ved eventuel konkurs vil A personligt hæfte overfor B det kapital B investerede for sine
kapitalandele minus det overskud B har modtaget af Selskabet. Skulle B f.eks. have købt

xx % af A's kapitalandele for kr. 150.000, og i 6. måned går selskabet konkurs, men i
denne periode har B modtaget kr. 100.000 af Selskabet, så hæfter A for en personlig gæld
på kr. 50.000 til B.

4.0 Forkøbsret

4.1     Hvis B ønsker at overdrage sine kapitalandele i Selskabet til tredjepart, har den anden part
          forkøbsret. Den udbydende part skal oplyse den forkøbsberettigede part om, hvem
          tredjeparten er, og hvad købsvilkårene er.

2.1 A kan inden for de første 12 måneder fra Selskabets stiftelse til hver en tid købe Bs part for kr. xxxxxxx.

5.0 Tavshedspligt

5.1 Parterne har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab
af kapitalejere i Selskabet.

6.0 Ikrafttræden og ophør

6.1    Ejeraftalen træder i kraft, når den er underskrevet af begge parter og vedvarer: i) Indtil
          Ejeraftalen ophæves; ii) En part ophører med at være kapitalejer i Selskabet; iii) Parterne i
          enighed måtte beslutte at bringe Ejeraftalen til ophør eller ændre den; eller iv) Selskabet
          måtte ophøre.

6.1    Ejeraftalen Hvis en Part gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af Ejeraftalen, og
         misligholdelsen ikke er afhjulpet inden 14 dage efter, at skriftligt påkrav om afhjælpning er
         fremsat af den krænkede part, kan den krænkede part ophæve Ejeraftalen uden varsel.
         Væsentlig misligholdelse omfatter blandt andet: i) Misligholdelse af en bestemmelse i
         Ejeraftalen; ii) Væsentlig misligholdelse af en kontrakt indgået mellem en part og Selskabet;
         og iii) Indgivelse af begæring om en parts betalingsstandsning e.l. Væsentlig misligholdelse
         skal gøres gældende senest 14 dage efter, at den krænkede Part blev bekendt med
         misligholdelsen.

7.0 Uoverensstemmelser

7.1     Uoverensstemmelser om forståelsen af Ejeraftalen, om opgørelse af købskurs i tilfælde af
          overgang af kapitalandele eller om andre forhold skal søges forligt ved mægling. Hvis
          mægling ikke fører til noget resultat, er hver part berettiget til at indbringe
          uoverensstemmelsen for domstolene.
Dato:

           A: __________________________        __________________________
                             (Fulde navn)                                          (Underskrift)

          A: __________________________        __________________________
                             (Fulde navn)                                          (Underskrift)

           B: __________________________       __________________________
                              (Fulde navn)                                         (Underskrift)

           Vidne: ______________________         __________________________
                              (Fulde navn)                                          (Underskrift)

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Jurarådgiver Ulrik Guldbæk — Sun, 30 Sep 2012 15:36:57 GMT

Kristian Holte:

Derudover kan jeg se, at du forventer "tilbagebetaling". Det lyder som et lån/udbytte/løn i mine ører, hvilket betyder risici, som skal håndteres juridisk.

Provenu fra kapitalnedsættelse. Mulighederne er legio :-)

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Kristian Holte — Sun, 30 Sep 2012 15:23:20 GMT

@Rasmus: Når jeg læser dit indlæg, tænker jeg, at I måske snarere skal lave en kapitaludvidelse og tegne nye anparter, i stedet for at overdrage de eksisterende. Der kan dog være ting, der gør, at en overdragelse giver mest mening.

Derudover kan jeg se, at du forventer "tilbagebetaling". Det lyder som et lån/udbytte/løn i mine ører, hvilket betyder risici, som skal håndteres juridisk.

Min pointe: Hvis tilbuddet omfatter rådgivning om hele situationen og ikke kun et standarddokument, er prisen ikke for høj.

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Andi Christensen Hoej — Sun, 30 Sep 2012 14:57:29 GMT

Hey Rasmus,

Har du prøvet hos www.dokumenter.dk?
Skulle du finde ud af noget, så giv mig lige besked - hvis jeg tænker rigtig, så søger du nok noget af det samme som jeg - Kontrakt mellem Investorer og Iværksætteren.

Svar: Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Jurarådgiver Ulrik Guldbæk — Sun, 30 Sep 2012 14:00:23 GMT

Rasmus Ramskov:

Kender du en advokat eller hvad de rnu skal til for at få lavet en sådan kontrakt som du kan anbefale, eller er du selv advokat og mener det er dig jeg skal tage fat i, så kan jeg hurtigt sende beskrivelse af projektet, og det udkast til kontrakt de er blevet lavet.

Du kan svare her i tråden og bede mig kontakte dig, eller du kan kontakte mig.

Er der nogen af jer andre der har viden omkring hvordan sådan noget med apsser og anparter foregår, så vil jeg selvfølgeligt meget gerne høre fra jer her i tråden.

Jeg kan godt beskrive lidt mere, men vil helst vente med at gå alt for meget i detaljer om selve projektet.

Det er ikke muligt at vurdere arbejdets omfang ud fra de oplysninger, du giver.

Men helt generelt lyder kr. 5.000 ikke ublu i mine ører for arbejdet med at udfærdige en kontrakt fra bunden.

Omvendt vil det kunne gøres noget billigere, hvis dit behov "bare" er et standarddokument med få individuelle tilrettelser.

Det, der tager tid, er at have dialogen med klienten og forstå dennes behov. Det tager tid. Tid koster penge. Der er også her, at forskellen på heldig og mindre heldig rådgivning viser sig.

Kontrakt ved køb af anpart i aps, hjælp.

Rasmus Ramskov — Sat, 29 Sep 2012 12:55:55 GMT

Jeg har givet mundtligt tilsagn om at ville hjælpe økonomisk i et lille "bar" projekt i Kbh. Ikke nogen stor invstering, og kun en lille anpart. Jeg vil dog meget gerne være sikker på at kontrakten er udfærdiget ordentligt.

Det er selvfølgeligt vigtigst for mig a tvære sikker på at jeg dels ikke pludseligt står i en situation der er skidt for mig, bare fordi jeg har hjulpet til økonomisk (kommer til at have en part i et aps.)

Men er kontrakten også udfærdiget så der ikke er tvivl om hvordan der bliver tilbagebetalt til mig , og hvad de rellers måtte være af væsentlige ting i en kontrakt er det jo perfekt.

Jeg har fået et bud fra en advokat på 5000kr. Det er muligvis det det koster, men jeg blev dog lidt overrasket over prisen da jeg troede det var sådan lidt standard med sådanne kontrakter, selvfølgeligt med lidt variation i betingelser osv.

Kender du en advokat eller hvad de rnu skal til for at få lavet en sådan kontrakt som du kan anbefale, eller er du selv advokat og mener det er dig jeg skal tage fat i, så kan jeg hurtigt sende beskrivelse af projektet, og det udkast til kontrakt de er blevet lavet.

Du kan svare her i tråden og bede mig kontakte dig, eller du kan kontakte mig.

Er der nogen af jer andre der har viden omkring hvordan sådan noget med apsser og anparter foregår, så vil jeg selvfølgeligt meget gerne høre fra jer her i tråden.

Jeg kan godt beskrive lidt mere, men vil helst vente med at gå alt for meget i detaljer om selve projektet.

Tak for hjælpren.

Vh Rasmus