Alt det andet om at starte virksomhed

Svar: Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Revisorblogger — Thu, 31 May 2012 07:26:42 GMT

Tobidk:

Er mit privat økonomi mere sikret hvis aktierne ejet af Aps’en?

Nej. Udgangspunktet er begrænset hæftelse, hvilket vil sige at hverken dig som privatperson eller et holdingselskab hæfter for noget i det overtagne selskab.

Problemet vil dog være at banken med stor sandsynlighed alene vil acceptere kassekreditten/finansieringen med udgangspunkt i at du ligeledes hæfter personligt. Såfremt dette er tilfældet er det i princippet ligegyldigt (hvad angår hæftelse) om du ejer via et holdningselskab.

Svar: Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Tobidk — Thu, 31 May 2012 06:59:47 GMT

Mange tak for jeres hurtig svar.

@ Esben:

Idet overtagelsen af virksomheden først vil ske til årsskifte eller maj 2013 vil vi nok går den sikre vej igennem Skat.

Er mit privat økonomi mere sikret hvis aktierne ejet af Aps’en?

Objektiv og ved kik på regnskaberne er virksomheden konkurs truet. Dog ikke med en ny strategi som er fundamentet i min fremtidsplan.

Som skrevet vil en afvikling for ejerne koste 8 mio. Derfor kommer min overtagelse af virksomheden på tale. Inden jeg vil købe aktierne, skal ejerne kreditere deres tilgodehavende (ca. 4 mio) og betale kassekreditten (1 mio). Dermed ”spar” ejerne mindst 3 mio. En konkurs og dermed billiger afvikling af virksomheden kan pga. kautioner og garantier ikke lad sig gøre. Vil kreditnotaen og betaling af kassekreditten have indflydelse på Skats sigt på salgsprisen og beskatning?

@Esben og Revisorblogger:

Min far har indtil 2010 haft andel i den tyske virksomhed og er stadigvæk direktør i Tyskland. Har det indflydelse på vurdering om det er tale om uafhængige parter?

@Esben:

Tak for tilbud ang. investorer. Alt peger på at jeg kan klare likviditeten og investering uden investorer. Hvis det alligevel ikke lykkes, er jeg meget interesseret i en samtale med dig om de forskellige muligheder.

Svar: Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Revisorblogger — Wed, 30 May 2012 15:15:48 GMT

Hvis banken er afvisende og du er åben for investorer, repræsenterer jeg en gruppe som er villige til at investere kapital i unoterede kapitalandele.

Du kan sende mig en privat besked, såfremt det har interesse.

Svar: Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Revisorblogger — Wed, 30 May 2012 15:03:40 GMT

Hej Tobi,

Som Esben skriver er udgangspunktet er en handel mellem uafhængige parter og mener derfor heller ikke at SKAT kan anfægte værdiansættelsen.

Men husk også at tænke på elementer som ikke altid direkte kan læses i regnskabet...

Alt afhængig af hvilken type virksomhed vi taler som vil der ofte være garantiforpligtigelser, retssager, lejeforpligtigelser mm.

Du vil højst sandsynligt få et problem med banken angående kautionen.

Svar: Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Esben Christensen — Wed, 30 May 2012 13:18:05 GMT

Hej Tobidik

Udgangspunktet er, at en pris aftalt mellem uafhængige parter ikke kan anfægtes af Skat. En administrerende direktør er ikke nødvendigvis en uafhængigpart, dvs. der er en risiko for, at du bliver lønbeskattet af et eventuelt favør element som løn. Da koncernforbindelsen afbrydes ved at du/dit ApS køber det danske selskab er der som udgangspunkt gode argumenter for at prisen er OK, medmindre der også indgår andre elementer i aftalen, f.eks. at du giver afkald på bonus eller andet for at få lov til at købe selskabet for 1 kr. Hvis I har tid til at vente på en sikker løsning, så kan man bede Skat om at give et bindende svar på at prisen er OK. Hvis I ikke har tid til at vente vil jeg anbefale at du køber aktierne personligt og at du umiddelbart efter indskyder dem i et ApS (som et apport indskud, dvs. mod udstedelse af nye anparter) herved undgås dobbelt beskatning af et evt. favør element. (Hvis dit ApS køber direkte og der er et favørelement bliver du først beskattet som løn, og derefter bliver dit ApS beskattet af et tilskud (en gave fra dig).

Et godt spørgsmål du bør stille dig selv inden du køber er hvorfor vil ejerne sælge selskabet for 1 kr., er der umiddelbar risiko for at selskabet går konkurs? Er deres alternativ at lukke selskabet ned i god ro og orden og selv hænge på en masse afviklingsomkostninger (fratrædelsesgodtgørelser, husleje i en opsigelsesperiode mv. I så fald kan det være at ejerne kan overtales til at betale for at slippe af med selskabet? Hvis det sidste er tilfældet skal det struktureres grundigt, så det ikke får utilsigtede skattemæssige konsekvenser. En ting er i hvertfald sikkert, og det er, at den regnskabsmæssige værdi er næsten aldrig det samme som selskabets markedsværdi.

Om banken vil lade selskabet beholde kassekreditten bør du tale med banken om forinden. Det kan evt. overvejes om kautionen, som en del af aftalen kan bestå i hvertfald i en periode.

Det er en vanskelig beslutning, som indeholder nogle vigtige valg, men også potentielt store muligheder. Det er i en sådan situation vigtigt at få tænkt sig grundigt om og træffe kloge valg.

Med venlig hilsen

Esben Christensen
Rådgivningsfirmaet Esben Christensen
www.esbenchristensen.dk

Start selvstændig Aps til køb etableret A/S

Tobidk — Wed, 30 May 2012 11:59:20 GMT

Hej.

Jeg har prøvet at søg efter svaret i andre tråd, men har ikke fundet nok.

Jeg er ansat som direktør i en veletableret A/S. Virksomheden er 100% ejet af et tysk selskab. Idet der er sket en generationsskifte i det tyske selskab, er interessen for en dansk afdeling meget begrænset. Det er på tale at afvikle det danske A/S. Det vil koste mellem 6-8 mio kr. at lukke virksomheden i Danmark pga. stor gæld til det tyske selskab. En anden mulighed er at jeg overtager aktierne af det danske selskab. Selskabet vil ved overtagelses tidspunktet have en egenkapital på 2,5-3 mio kr, i det det tyske selskab kreditere gælden. Jeg har i tankerne at stifte en Aps til at "købe" aktierne. Aktiekapitalen er 501.000 kr, dog vil jeg kun kom til at betale 1,- kr. for det. Jeg håber informationerne er nok til besvar følgende spørgsmål:

1. Når jeg køber aktierne for 1,- kr, skal jeg betale skat af den faktisk værdi af aktierne? Som Aps eller privat person?

2. Er det en god ide at stifte en Aps til dette? En af fremtidsplanerne er at Aps'en investere i et ejendom så A/S kan fraflytte fra de lejede lokaler.

3. I dag har det tyske selskab kautioneret i banken for 1 mio i kassekredit. Hvordan ser i chancerne at jeg kan beholde den? Vi har en lagerværdi på 1,7 mio kr.

På forhånd tak.