Franchise & kæder - Få hjælp her

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Kristian Mogensen — Tue, 20 Aug 2013 21:04:36 GMT

Lyder tungt... og bekendt.

Umiddelbart lyder det jo ikke som et juridisk spørgsmål, men mere som om du skal få sat dig med din makker og få forklaret ham det. Fair and square.

En god idé (som er blevet nævnt) er at lave en ejeraftale - som stiller regler op for hvordan man kan afbryde samarbejdet, tvinge et salg igennem, sikre at man ikke bare får en ny partner fordi den gamle pludselig har solgt osv. Men det er jo super råd til næste gang du starter et selskab med en anden. Sådan et dokument er iøvrigt ikke specielt kompliceret - jeg har et par stykker liggende jeg har brugt, hvis du kan bruge det til noget.

Men det hjælper jo ikke en fjært hvis ikke du har sådan en - og i virkeligheden hjælper sådan en også alene til at true eller at sætte spilleregler hvis man ikke kan tale sammen. Tale kan man jo som regel godt, trods alt. Og få rigtige iværksættere er vel i grunden så kolde at de vil kyle deres partner væk uden dialog med et juridisk pennestrøg, når det kommer til stykket?

Sæt dig med manden og forklar hvad du skriver ovenfor. Fordelingen er noget lort. Det skal ændres. Et par råd (fra en der kender situationen):

- Gør dig det klart om du i virkeligheden allerhelst ønsker at han stopper helt og i stopper samarbejdet, eller om han meget gerne må fortsætte som ansat, passiv ejer (uden ansættelse) eller som nu med mindre andel? Er du konfliktsky her så bider det dig i røven, for så udskyder du bare skidtet.

- Sæt dig selv en mental skæringsdag...som er i dag. Alt der er skabt indtil nu er skabt i den nuværende fordeling. Det kan være du har skabt mere end ham, men det er nok ikke noget han har tvunget dig til. Det ejer I 60/40. Vær ærlig og grundig. Gør det op - og find ud af hvor meget der ligger i cash og andet der er omsætteligt (fx faktura der er udskrevet eller snart udskrives). Potentialer du skal hive i land - eller som han skal hive i land - kan du med fordel holde udenfor. Regn ud hvad det svarer til i cash. Pas på med at værdiansætte immaterielle aktiver derudover, med mindre det er noget du/I entydigt kan værdifastsætte (dvs. der er villige købere til - ikke blot håb og drømme). Tilbyd ham 40% (hans ejerandel) for det. Alternativt foreslå ham at han byder dig 60% af det for din andel.
Det kan betales i kontanter - eller i afdrag af fremtidig omsætning
(ja, du kan sikkert slippe afsted med mindre - men jeg vil mene at det bider dig bagi på et tidspunkt, enten i form af en langstrukken proces, et langt fjendskab eller dårlig samvittighed. At starte noget sammen er jo at drømme en fælles drøm - selv om alle regnedrengene nok vil kalde mig et blødsødent fjols...)

- Lad være med at tude over at du så betaler ham for en skæv arbejdsfordeling (og lulle dig selv ind i en forklaring om at han bare har suttet på lappen), I har haft det fælles indtil det punkt det ikke er fælles mere. Fokuser på hvad der kan/skal ske udviklingsmæssigt i butikken herfra.

- Få talt grundigt om det som voksne mennesker. Lad være med at bebrejde, men fokuser på at du er utilfreds med fordelingen og få det addresseret. Gem frustrationerne til konen. Det sidste nogen ønsker er en lang krig hvor al fokus bliver brugt på noget internt fis, hvor du knokler som en gal med alt muligt andet end at udvikle butikken.

Alt det bedste :)

Kristian

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Allan Skovmand — Tue, 13 Aug 2013 20:29:23 GMT

Sørg for at tage tyren ved hornene og book "det svære møde". Vigtigst er det at du får det overstået i en fart. Sådan noget ævl kan tage meget lang tid og mange advokattimer, og det er det direkte modsatte man har lyst til som iværksætter/virksomhedsejer. Virksomheden taber fart imens. Rue har jo ret m.h.t. de tekniske finter med kapitalforhøjelse osv. Men det er ikke sjovt.

Det er et godt råd at booke mødet hos en mediator. Gør agendaen klar - at samarbejdet skal stoppe - det eneste som skal afklares er hvordan det skal ske.

Lav evt. et tilbud til modparten som er "lige/lige". Et tilbud som vender begge veje. Jeg har engang opsagt et samarbejde (og "mit job") og ville udtræde af en virksomhed under bestemte vilkår jeg opstillede. Jeg tilbød mine partnere at de kunne "vende tilbuddet om" og gå på samme vilkår som jeg tilbød. Det var ret effektivt bortset fra jeg troede de ville lade mig gå. Jeg fik i stedet 100% af virksomheden midt i en planlagt jordomrejse. :-) Sådan kan det jo gå.

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Anonymous — Mon, 05 Aug 2013 10:31:08 GMT

Hi Jazzman

Eftersom I ikke har en ejeraftale og du sidder med majoriteten og eftersom jeg ikke formoder

I har reguleret situationerne ved en kapitalforhøjelse, kunne du ændre vedtægt og udvande din

parters ejerandels gennem kapitaltilførsel eller fremsætte købstilbud i.h.t. selskabsloven eller

opsige din partner hvis han har arbejdsfunktioner i selskabet eller likvidere selskabet.

Den bedste hurtigste og billigste model er så udpræget at finde en mindelig løsning gennem

ordentlig samtale.

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Cookie - John Hannover — Sun, 04 Aug 2013 14:41:23 GMT

jeg synes som jesper, at det er tydeligt resultat af glemt ApS overenskomst mellem få ejere. 50/50 eller for den sags skyld 49/51 eller anden, mellem få ejere, vil uden en klar aftale om udtræden, om pligt i forhold til alt muligt, rettigheder til at ansætte, købe osv - i de fleste fald føre til ulykke.

50/50 kan blive totalt ubeslutningsdygtigt, 5x til en og resten til en anden, kan føre til majorisering på en lang række punkter

I kan være kørt så fast, at I ikke løser den, uden at sætte jer med en mellemmand, der måske først møder den ene og får hele hans pulje af synspunkter, og så den anden - og så sætter et forslag sammen der kan løse det samlede - evt i et fællesmøde.

Det kan være en gratis mentor i søger jeg, eller det kan være en jurist som givet vil ha nogle fordele - eller jurarådgiver osv - men jeg tror som nævnt i kan være kørt ganske fast i forhold til selv at finde en pris og en lykkelig udgang

vh

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Jesper — Sun, 04 Aug 2013 14:12:34 GMT

Hej JazzMan

Ok. Reelt er der lavet regler om at alt skal være konsensus. Man burde forvente at et advokatfirma kunne forudese at to personer kunne blive uenige.

Præmissen er at i skal være enige, det er i ikke og der er ingen mekanisme der tvinger jer til at blive det. Så vidt jeg kan regne mig frem til, skal i også være enige om løn.

Herfra må du nok tage fat i en advokat. Jeg tør ikke skrive at du kan starte en konkurrerende virksomhed ved siden af du beholder dit ejerskab, da det jo helt åbenlyst er illoyalt overfor selskabet. Din partner har ingen grund til at betale dig noget som helst for anparterne, måske er det reelt bedre for ham du fastholdes i selskabet.

Da i ikke er enige om arbejdsfordelingen og værdien bliver i heller ikke enig om prisen.

Hvad er din partners position?

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Next.man — Sun, 04 Aug 2013 09:10:46 GMT

JazzMan:

Hej Next.man,

Tak for svaret.

Det er nogle gode konstruktive forslag du kommer med og alle har været i mine overvejelser.

Specielt løsning nr. 2 lyder rigtig, men jeg er lidt usikker på hvordan det konkret føres ud i livet?
Kan du give et eksempel?

Hej min ven.

Det afhænger jo stærkt af hvordan han forventer.

Man kunne få virksomheden vurderet af 3. mand (det kan dog være dyrt) også lave en aftale om at virksomheden bliver solgt til denne pris. 50% opfront samt resten over 3 år såfremt at resultatet holder samme tildens.

Det kunne være en mulighed. Hvis du tror virksomheden stige i værdi af han forlader, skal du nok vælge bare købe ham ud direkte nu.

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

JazzMan — Sun, 04 Aug 2013 05:53:12 GMT

Hej Next.man,

Tak for svaret.

Det er nogle gode konstruktive forslag du kommer med og alle har været i mine overvejelser.

Specielt løsning nr. 2 lyder rigtig, men jeg er lidt usikker på hvordan det konkret føres ud i livet?
Kan du give et eksempel?

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

JazzMan — Sun, 04 Aug 2013 05:48:34 GMT

Hej Jesper,

Tak for svaret.

Vores vedtægter er udformet af et anderkendt advokatfirma og en brud-regel er jeg ikke stødt på.

Tegningsretten har vi (så vidt jeg ved) begge.

Afstemningsreglerner hedder 2/3 for fremmøde og vedtagelse, samt 100% jf. § 34.

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Next.man — Sat, 03 Aug 2013 23:21:19 GMT

Ked af at høre i kommet så langt og ikke passer sammen mere.

Jeg tænker på nogle andre løsninger han måske vil være med til at bruge.

1. Han modtager en fyreseddel og kun modtager udbytte. Du modtager derimod løn i selskabet.

2. I aftaler du køber ham ud - evt. med resultatafhængig pris

3. I ansatter andre til at drive virksomheden uden jer

Håber det lykkes for dig :)

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Jesper — Sat, 03 Aug 2013 21:14:00 GMT

Hej JazzMan

Jeg forstår udmærket hvad du ønsker. Det er et stort problem jeres overenskomst ikke indeholder regler for brud. Virkelig skidt arbejde, hvis en professionel har været inde over. En brud-regel - f.eks. shoot-out hvor den der byder højest overtager det hele ville være helt naturligt.

De andre ting du skriver giver ingen større hjælp. Det er helt givet du kan sælge dine anparter, som han så har forkøbsret til, for en slik. Derefter kan du udtræde og starte forfra og tage kunderne med. Nu er spørgsmålet naturligvis om kunderne har bindingsperioder og den slags.

Hvordan er tegningsretten i firmaet?

Hvordan er afstemningsreglerne på generalforsamling?

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

JazzMan — Sat, 03 Aug 2013 20:36:56 GMT

Hej Jesper,

Umiddelbart ingen konkurrenceklausul (jeg er bekendt med).

Vi har ingen financieringsbehov (hvis du tænker på gæld, lån eller kassekreditter, dem er vi fri af).

Jeg føler nok det hovedsageligt er mig der har bygget virksomheden op til det den er idag. Samtidig er størstedelen af kunderne tilknyttet mig og min viden, uden mig er virksomheden nok ikke meget værd, i øjeblikket.

Økonomisk forventer jeg derfor også vi er ret langt fra hinanden, da jeg altid vil vurdere om det bedre kan betale sig for mig at starte forfra.

Derfor er mit grundlæggende spørgsmål: Kan jeg på nogen måde melde mig helt ud af virksomheden og trække min andel ud?

Bag alt dette står jo også et ønske om at afslutte samarbejdet på en ordentlig måde, så dette vil være en sidste udvej.

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Jesper — Sat, 03 Aug 2013 19:48:31 GMT

JazzMan:
I vedtægterne har vi også punkter med forkøbsret, ligesom 'ingen anparthaver skal være pligtig til at lade sine anparter indløse..'.

Ok, den sidste del er skidt.

Hvad har du af konkurrenceklausul?

Hvad har i af finansiering?

Hvor langt forventer du i vil stå fra hinanden økonomisk?

Firmaet har en værdi i dag med jer begge. Værdien er en anden, når det kun er af jer. Hvordan vil du vurdere værdien med jer hver især i forhold til nu?

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

JazzMan — Sat, 03 Aug 2013 19:25:02 GMT

Hej Morten,

Mange tak for dit svar. Ja, det er en trist situation.

I vedtægterne har vi også punkter med forkøbsret, ligesom 'ingen anparthaver skal være pligtig til at lade sine anparter indløse..'.

Vi har desværre haft flere snakke, men jeg er ved at være fyldt op og føler jeg spilder min tid. (i forhold til at have en partner der brænder for missionen på lige fod med mig)

Min partner løser alene administrative opgaver og aktiv salg (der ikke giver ret meget).

Men, jeg hører dig sige at der ikke er anden udvej end et salg?

Svar: Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

Morten Reitoft — Sat, 03 Aug 2013 18:29:57 GMT

Hej JazzMan,

Trist situation - men nok ikke ualmindelig. Det er nok lidt sent at forslå det, men jeg tror normalt at man vil regulere alle disse ting i jeres anpartshaveroverenskomst - som burde tage exit, split osv op. I vores overenskomst har vi skrevet ind f.eks. at hvis en partner ønsker at sælge, så skal den anden partner tilbydes andelen på samme vilkår først! Der står f.eks. også at hvis jeg vil købe min partners anpart ud, så kan han naturligvis sige nej, men et modbud skal matches af ham - så hvis han f.eks. siger han vil sælge for 50.000 kr. - så skal han også være klar til at købe din halvdel for 50.000 kr. - det plejer at være end rimelig god måde at regulere prisen på!

Jeg vil dog først og fremmest anbefale dig at tale sammen - mon ikke i kan finde en løsning - og ellers må du presse ham til at bidrage mere?

Uden at kende jeres forretning, skal du nok også overveje om det han bidrager med - måske tidsmæssigt er mindre end dig - men måske repræsenterer det alligevel en passende andel?

I vores forretning arbejder jeg både nat og dag - men min partner arbejder meget tidlig morgen og dag - og så bidrager han iøvrigt med noget, som jeg er ikke kan og som kræver en anden indsats end den jeg yder - så efter lange overvejelser OG samtaler, er jeg fuldstændig overbevist om at vi når dagen er omme nok bidrager nogenlunde lige meget..

Men kender godt fornemmelsen - men er glad for at jeg fik talt med min partner - så det ikke er noget jeg skal gå og spekulere alt for meget i!

Håber du kan bruge mine råd!

Morten

Hvis en partner i ApS ønsker at trække sig

JazzMan — Sat, 03 Aug 2013 18:13:40 GMT

Hej Aminoer,

Vi er to partnere i et ellers velkørende ApS med positiv egenkapital, overskud og en lys fremtid. Jeg er dog langt fra tilfreds med fordelingnen af arbejdsbyrden og den manglende interesse fra den anden part. (fordelingen er 60/40, jeg har de 60)

Mit spørgsmål er derfor, hvordan vil jeg kunne trække mig og min andel ud af virksomheden eller SKAL det foregå gennem et salg?
(forventer ikke at få den anden part til at acceptere et salg til mig)

Er der i øvrigt andet i vil råde mig til at være opmærksom på?

På forhånd tak. :-)