En artikel om Værdiansættelse af et firma ved salg af John Hannover
Denne artikel har til formål at hjælpe med at belyse de områder der er relevante i forbindelse med værdiansættelse af en virksomhed. Der findes som bekendt mange værdiansættelsesmodeller, og der er som regel hverken rigtige eller forkerte, men afhænger af den enkelte virksomhed.
Artiklen er lavet af John Hannover, og han vil beskrive de forskellige aspekter af værdiansættelse, blandt andet:
- Værdiansættelse af goodwill
- Faldgrupper i forbindelse med virksomhedskøb og salg
- Forskellige konkrete modeller til værdiansættelse
Der kan være flere grunde til at en værdiansættelse af en virksomhed er nødvendig. Som regel drejer det sig om køb og salg af virksomheder, eller ændringer i ejerkredsen, der gør at en skal købes ud. Uanset hvad du skal bruge en værdiansættelse til, kan du blive list klogere på det her.
Hvem er John Hannover og hvad ved han om værdiansættelser?
John Hannover har været både stifter og ejer af en række virksomheder, lige som han har været øverste chef for en svensk børsnoteret koncern med datterselskaber i 10 lande. Gennem årene har det ført til direkte erfaring med opkøb af over 15 virksomheder i Danmark og internationalt.
Erfaringen omfatter også salg af virksomheder, både til konkurrenter, og ved overdragelse til ledelsen gennem management ”buy-outs” – eller ændring til franchise. John fungerer i dag som konsulent i bestyrelser og råd, og med rådgivning i forbindelse virksomhedshandler.
Ved siden af dette, kendes John nok af mange fra Amino og Facebook og fra iværksætter råd via www.johnhannover.com
Det må først slås helt fast, at der ikke findes en facitliste for, hvad en virksomhed er værd i salg. Den er i princip altid kun præcist det værd, som en køber vil give. Man kan skattemæssigt fastsætte en værdi ud fra aktiver, men goodwill vurdering er altid en vanskelig ting.
Det hele afhænger dels af, om der er en køber der kan se en ekstra værdi ved at overtage firmaet, f.eks. mener at kunne få 1+1 til at blive 2, og meget afhænger også af, om det er et nyt eller ældre firma man skal sælge.
Hvilke mål tæller med i prisen?
Først og fremmest er det her afgørende, om det er en ny eller ældre virksomhed vi taler om. For en ny virksomhed er det i sagens natur vanskeligt at finde konkrete måltal og vanskeligt at tegne en kurve over udviklingen over år.
For en ældre er det derimod langt lettere, og her vil det tal de fleste fokuserer på være et “reguleret overskud” Reguleret overskud er virksomhedens officielle overskud reguleret for eventuelle specielle hævninger til ejerkredsen. Man kan ikke bare fjerne løn til ejeren, hvis denne er aktiv, da der vel stadigt er behov for at aflønne en ledelse.
Man kan derimod regulere denne løn eller ejerens hævninger, ved at fjerne disse, og i stedet tillægge en omkostning der afspejler hvad man som køber selv vil skulle bruge af penge på samme tjeneste. Man skal også regulere for en eventuel overværdi – eller for den sags skyld – underværdi – i aktiver og varelager, i forhold til det regnskabet opererer med.
Når man har disse reguleringer, så har man et udtryk for, hvad købet rent faktisk vil kunne give i fortjeneste per år, uden de ændringer man så selv kan tilføre. Køber er også nødt til at se på hvad det koster i rente at finansiere købet.
Betaler man 10 mio for at få en virksomhed der giver 1 mio i overskud om året, så får man et rentetab på x % af de 10 mio kroner man investerer – og det rentetab skal jo dækkes af den virksomhed man køber, inden man selv tjener på købet af virksomheden.
Hvad betyder ændring af ejerskab for kunder og drift?
Dette problem overses ofte, eller vurderes helt forkert. Mange købere undervurdere hvad det betyder i evt. tab af kunder, at det ikke længere er den gamle ejer de skal handle med. Det kan i sagens natur give flere kunder, at den gamle virksomhed fremover er en del af noget større, men det kan lige så godt betyde tab af kunder, at gamle Olsen ikke længere er der som tryghed. Det spørgsmål vil der være god anledning til at gennemgå internet og meget seriøst, for netop her har vi grunden til, at statistisk set går mere end 50% af alle virksomhedsovertagelser galt.
En tommelfingerregel for prisen:
En tommelfingerregel kunne være, at det firma man vil købe skal give en forrentning på f.eks. 10% over den rente man taber ved at bruge sine penge på købet. De 10% dækker så over en risikopræmie, ved at man f.eks. flytter 1 mio fra sikker forrentning i obligationer eller andet, over i mindre sikker forrentning i køb af nyt firma. I dag vil man nok finde 10% er en rimelig risiko præmie.
Sælger vil altid mene, at firmaet kan give langt mere hvis bare der laves lidt ændringer
Her har vi den største og klareste konflikt. Sælgeren der mener, at hans firma let kunne tjene mere hvis det bare havde de ressourcer som køber nu kommer med – eller – at firmaet er på vej mod en helt fremragende pipe-line af ordrer. Jeg advarer her altid købere imod den voldsomme trang der let opstår, til at “ville” dette køb, næsten uanset hvad.
Keep cool og se på rent faktiske tal og husk, at som køber skal du jo ikke betale for det DU yder i den nye virksomhed, men kun for den faktiske værdi den har. Konflikten er klar. Sælger mener, at om 3 år tjener firmaet 3 gange så meget som nu og vil ha prisen baseret på hvordan fremtiden ser ud. Køber vil ikke betale for den indsats han skal yde, for at øge overskuddet, men for det overskud der ER opbygget.
Her bliver det meget afgørende, om der er en lang historik at bygge på, eller om det er et nyt firma. Med lang historik kan man med retfærdighed opbygge en kurve der viser udviklingen over en årrække, og også med rimelighed opbygge en prognose over de kommende år. Med et firma der måske kun har eksisteret et par år, og måske tilmed taget store omkostninger ind for opstart, bliver det langt vanskeligere.
Køber vil i sin beregning kunne ha i baghovedet, at når han tilfører virksomheden de ting han mener han er bedre til , så stiger værdien – og sælger vil ha helt samme tanke, så ofte vil en handel rent faktisk ske til højere værdi, end den man rent faktisk kan begrunde i en almindelige kalkulation.
Det modne ældre firma med historik:
Her er det lettest at finde en pris. Man kan i princip tænke i helt almindelig forrentning. Hvis en køber vil ha forrentet sine penge med 10% om året, så kan han betale 10 gange virksomhedens regulerede overskud i købspris.
Kun forhandlinger vil kunne afgøre, om man alene baserer sig på f.eks gennemsnit af sidste 3 års overskud + næste års budget gange 10 i pris eller om det skal reguleres, men selve princippet er relativt let at følge for en virksomhed med historik.
Den nyere virksomhed – eller sælge en ide?
Her vel man igen se på den udvikling der nu en gang HAR været, selv om det så kun er et år eller to. Usikkerheden bliver langt større. Sælger vil ofte ha helt urealistiske forventninger til hvad dette nye firma vil kunne indbringe fremover. Her er den mest almindelige fejl, at køber er lige så urealistisk og er villig til at satse for mange penge.
Det er nok mindst lige så almindeligt, at sådanne nye virksomheder sælges for dyrt, end at de gives væk for ingen penge. I alle fald er der ikke nogen sikker formel for hvad de skal koste. Køber skal overbevise sælger om, at fremtiden er det man betale for, og ikke historiken. Der kan være gode grunde til at betale meget for en “ide” men det er ofte ren gambling, hvor meget man mener den kan indbringe i de kommende år.
Uanset usikkerheden, vil en tommelfingerregel stadigt være, at man ser på hvad man tror indtjeningen giver de kommende 3 år f.eks – og så regner med at det skal forrente sig langt bedre, end hvis man som køber beholder pengene i egen lomme.Her vil 10% årlig forrentning af købesummen normalt være alt for lidt. Man er ude i risiko, og man skal nok mindst ha 20% hvilket betyder, at man skal gange et gennemsnits årligt overskud i den nye virksomhed med 5 for at finde maksimumsprisen man vil betale.
10 gange overskud i pris = 10% rente på investeringen – 5 gange overskud = 20% rente på investering som er risiko fyldt. Den slags formler kan køber og sælger normalt let være enige om, så slagsmålet vil altid være om hvad man kan forvente overskuddet vil være. Her er der ikke en løsning, det er en ren individuel diskussion.
Pris for en idé
Her er der ikke nogen som helst formel, og generelt er idéer meget vanskelige at sælge. Det kan ikke udelukkes, at nogen vil tro så meget på en idé at de vil købe den, men vi taler sjældent store penge. En idé for som udgangspunkt kun værdi ved, at den udføres og fører til en virksomhed der viser værdien.
Betale for synergieffekt?
Synergieffekten af et køb er ofte en del af hele prisen. Hvad mener køber han kan tilføre i ren synergieffekt. Måske han kan fyre halvdelen af personalet og spare en masse penge, fordi køber i forvejen har alle de funktioner i sin virksomhed, og vil kunne klare alle de nye opgaver med bestående personale.
Måske køber har så godt et navn og stærk markedsplacering, at han automatisk vil forvente omsætningen stiger. Måske køber har særlig interesse i at tilføre et nyt geografisk område til sin dækning, eller måske køber mener, at når han i forvejen sælger boremaskiner, så vil en virksomhed der sælger bor – helt automatisk øge indtjeningen langt over det normale.
Alle disse synergieffekter vil både sælger og køber ofte ha med i betragtningen. Som sælger skal man afgjort søge disse effekter og slå på, at de må øge prisen, af den simple årsag, at det i sagens natur øger købes interesse i at gennemføre handlen. Som køber, skal man omvendt være meget forsigtigt med ikke at betale for meget for disse effekter, for de er jo ikke en del af værdien i det man køber, de er rent faktisk en del af den værdi man allerede selv har i sin egen virksomhed -og et alternativ kunne jo være, selv at udvide i det pågældende område, eller selv at starte en produktion af bor.
Det praktiske:
Det kræver generelt en del tid at gennemføre en virksomheds overtagelse. Tag fra starten en jurist ind (og er det i udlandet, en jurist fra det land man skal handle i) Start med at udarbejde en fortrolighedsaftale – NDA som juristen hjælper med. Fremskaf alt hvad der kan fremskaffes af regnskabsmateriale – lager, lager omsætningshastighed, personale og de forpligtelser der er for hver enkelt person, aftaler med 3. part – leverandører og kunde forpligtelser – ALT alt alt skal frem og dokumenteres.
På basis af det udføres en due-dilligence som betyder noget med “rettidig omhu” og lyder AP Møller agtigt. Det er helt enkelt en seriøs gennemgang af hele materialet for at forudse alle mulige fremtidige scenarier. Hvad hvis man skal fyre 20% af personalet. Hvad hvis kunde nr 1 forsvinder – er der lager som burde smides ud osv.
Tidsforløbet og – behovet for ekstern hjælp
Regn med, at det tager tid at gennemføre alt dette. Let en måned eller to, og i den tid vil sælger ofte være i en zombie tilstand. Han ved ikke om han er købt eller solgt. Ofte vil både køber og sælger nå til en tilstand, hvor handlen skal gennemføres, næsten uanset hvad. Mentalt har man købt eller solgt, og nu skal katten bare ned i sækken.
Her vil det ofte være et psykologisk spil om hvem der får overtaget og, hvem der tør stå mest fast på krav. Når først køber eller sælger i princippet i baghovedet har besluttet sig, så ændrer spillet sig, og her er det godt, hvis begge parter har en professionel hjælper i form af en mentor, en jurist eller andet med. Denne person skal i sagens natur ikke være lønnet ud fra, om handlen kommer i hus eller ej, for så har det jo ingen som helst positiv virkning. Løn denne udelukkende ud fra fast pris eller timepris og aldrig ud fra, at handlen lukkes.
Indlægget er skrevet af John Hannover som på www.johnhannover.com har en lang række artikler som kan være af interesse for iværksættere.
