SMBA selskab

I Anpartsselskabsloven er udgangspunktet at anparter giver stemmeret og udbytte i forhold til pålydende. Hvis du vil lave en ændring og eksempelvis udstede anparter som ikke giver udbytte kan du korrekt opgøre dette. Men det vil ske ved at du opretter en anden klasse anparter. 

Du kan således eksempelvis have nogle A-anparter som giver udbytte og nogen B-anparter som ikke giver udbytte.

Henrik


PS OK -  Bent så fik vi konsensus og jeg er iøvrigt ikke uenig i at der kan være modstridende interesser om løn/udbytte.

Miriam Frank:

Kan eksisterende anparter laves om til A- og B-anparter ved en generalforsamling?

Der må jeg blive dig svar skyldig i første omgang. Jeg ved ikke umiddelbart hvordan man selskabsretslig vil takle sådan en ombytning. Måske Bent har et bud?

Det kan man godt og det er ikke noget problem selskabsretligt men skattemæssigt sker der en forskydning af de økonomiske rettigheder og det vil derfor normalt medføre at der anlægges en afståelsesbestragtning (dvs. avancebeskatning som var anparterne solgt). 

Så er vi jo også inde i en beskatningssituation.

Skattekonsulenterne:

De situationer jeg har haft har jeg løst ved via bindende svar at få dem gjort til selvstændigt erhvervsdrivende, hvis jeg har kunnet, så det fælles selskab blot bliver et faktureringsselskab men det er ikke altid muligt.  I et tilfælde har vi lavet en kryptisk fordeling af udbyttet men den holder formentlig ikke selskabsretligt og kan også give anledning til problemer hvis de bliver uvenner (revisorens model).   

Det er nok her man bør blive langhåret og komme ihu, at et kapitalselskab har til formål at forestå en aktivitet, der genererer et overskud, som eventuelt kan udloddes som udbytte.

Visse s.m.b.a. udbydere kritiseres med rette ofte for med vold og magt at forsøge at presse deres yndlingsselskabsform ned over formål, som i virkeligheden er fx enkeltmandsvirksomhed eller klassisk kapitalselskab. I og med at ApS ofte bruges bevidstløst, sker det også, at denne selskabsform bruges forkert.

I stedet for at tænke baglæns og starte med sin yndlingsselskabsform, fx ApS, og så med vold og magt bøje baggrundsretten og vedtægter, så det bliver spiseligt, er det en god idé at vælge den selskabsform, der naturligt og uden at virke anstrengt, harmonerer med det tiltænkte formål.

I eksemplet her lyder det som om, at et andelsselskab burde have været overvejet i og med at selskabets reelle formål er at genere omsætning til sine ejere, ikke at genere overskud til sig selv.

En afgørende forskel på kapital- og andelsselskaber er, at kapitalselskaber skal varetage deres egne interesser, mens andelsselskaber skal varetage deres ejeres interesser.  Et andelsselskab ejet af sine leverandører har til formål at varetage disses økonomiske interesser qua leverandørforholdet. Når man er åben og ærlig omkring dette og vælger den rette selskabsform, kan man bruge krudtet på at lave nogle gode vedtægter i stedet for hvordan man kan holde sin konstruktion lovligt inden for de rammer, som ApS-selskabsformen afstikker.

Hvis man er rigtig heldig og opfylder de skrappe betingelser for kooperationsbeskatning - bl.a. mindst ti andelshavere, slipper man med et andelsselskab også for selskabsskatten mod at svare en beskeden formueskat. Det er attraktivt hvis man, som en lægepraksis oftest har, ligger inde med dyre aktiver, som der kan afskrives på.