Ejerskifte ApS - sikkerhed for køber

Hvordan sikrer man sig bedst som køber af et ApS (webshop), når der skal laves en kontrakt?

Da der er tale om en webshop forventer jeg ikke de store problemer, men der vil være ting som jeg har svært ved at tjekke:

1. han har lavet ulovligheder før salget

2. han har 1 mio i ubetalte regninger som ikke er blevet oplyst

3. Han overdrager ikke alle oplysninger (fx mindre ting som ikke er specifikt beskrevet i aftalen - kunne være et log in til noget som selskabet bruger dagligt (fx mailprogram for at tage en lille ting))

Derudover vil der være en indlæringsperiode i forbindelse med overdragelse. Kan man føre nogle betingelser ind i kontrakten der så man sikrer sig at sælger ikke bare siger tak og aldrig reagerer på henvendelser?

Er dette ting som føres ind i kontrakten som standard, noget man selv skal sørge for eller noget som man aldrig tager hensyn til?

Andre gode råd foruden at søge råd hos advokat/revisor er også meget velkomne. :)

ferrero:

Hvordan sikrer man sig bedst som køber af et ApS (webshop), når der skal laves en kontrakt?

Da der er tale om en webshop forventer jeg ikke de store problemer, men der vil være ting som jeg har svært ved at tjekke:

1. han har lavet ulovligheder før salget

2. han har 1 mio i ubetalte regninger som ikke er blevet oplyst

3. Han overdrager ikke alle oplysninger (fx mindre ting som ikke er specifikt beskrevet i aftalen - kunne være et log in til noget som selskabet bruger dagligt (fx mailprogram for at tage en lille ting))

Jeg går ud fra 1, 2 og 3 er rene skræk eksempler, men du skal aldrig overtage, hvis du har mindste fornemmelse af, at noget sådan kunne være risikoen. Der skal du først lave en fuld due-diligence, og er det en større shop så bør du ofre en advokat eller revisor til at hjælpe med den. At prøve selv vil være meget risikabelt vil jeg mene. Du kan sagtens selv være med, men jeg vil kraftigt anbefale at du lader en ekstern gå ind. Jeg har været med i mange overtagelser, og set masser af ting, som man måske ikke lige ville ha forestillet sig.

Alt skal gennemgås i detaljer og evt kan betalingen for anparter ske af flere omgange:

1/3 ved kontrakt - 1/3 ved afsluttet due-diligence (fortroligheds aftale inden) og 1/3 f.eks. efter ½ år i forhold til en række aftale punkter som f.eks. lager - har det haft omsætningshastighed som specificeret af sælger i aftale, eller ligger der et stort "dødt" lager -

Er der nu vished for, at der ikke er skeletter i skabet med ulovligheder og ubetalte regninger, har han udleveret alt loyalt som i aftalen osv. inden sidste 1/3

Det er klart, at 1/3 betalinger er mere aktuelt i en lidt større shop, end i en til 10.000 kr ialt, men due-diligence er samme sag, da du jo ellers kan overtage noget slemt, hvis 1, 2 og 3 var reelle risici

vh John Hannover

1) og 2) kan afdækkes ved at købe akiviteten (webshoppen) ud af ApS'et i stedet for at købe selve selskabet. Dermed bliver eventuelle "dårligdomme" i ApS'et som sælger jo beholder.

Ellers hel eller delvis deponering af købesum som andre også skriver.

Med hensyn til det ikke lovligte, så KAN det være så ulovligt, at han altid selv ville være personligt ansvarlig men ofte vil det bare være selskabet som er ansvarlig (ex solgt uden moms - ikke regnskab - osv) og det hænger du som i selskabet på som ny ejer. Samme med alm gæld osv. 

Du kan i mange fald retsforfølge sælger, hvis han har bevist fortiet ting eller løjet i aftalen, men det kan jo være en besvværlig kamp, først at vinde og så få penge 

Ja du kan sikre dig ved at tilbage holde noget købesum i en periode - i alle fald i forhold til du så har længere tid at opdage tingene i

Jeg ville, uanset fremmed hjælp trods alt lave lidt due diligence - f.eks. stemme indøb og salg af med bank som minimum + checke regnskab indsendt korrekt til tiden + moms ditto + lovpligtig ejerbog og notering i lovpligtigt ejerregister + vedtægter, om alt er som du mener det skal være - eller om du måske skal vedtage noget nyt + branche registrering er korrekt + se alle 3. part aftaler på skrift (betaingsløsning, webside - leverandøraftaler - kunde kontrakter osv - så du ved hvad du overtager af forpligtelse og rettigheder)

Det lyder af meget men er relativt enkelt og laves normalt i en simpel due-diligence liste

god vind med det i alle fald, uden lager er du da den hurdle mindre

vh John Hannover