Hej Anders,
det er her vigtigt at skelne mellem juraen og de praktiske problemstillinger.
Juraen: forpligtelserne vedr. tidligere handler hører til selskabet, som du i dette tilfælde ikke køber med. Dem står den tidligere ejer således stadig for. Det er også grunden til, at sælger oftest gerne vil sælge SELSKABET og ikke bare driften/goodwill.
Praksis: selv om du juridisk set ikke overtager gamle forpligtelser, vil du opleve at kunderne er af en anden opfattelse. Al praksis viser, at kunderne forventer at kunne rette reklamationer til den der driver virksomheden = dig. Tager du dig således ikke af disse reklamationer, skal du påregne en ikke uvæsentlig badwill (med risiko for tilsvining på nettet). Du kan selvfølgelig bede kunderne rette deres reklamation til den tidligere ejer, som er juridisk forpligtet til at hjælpe dem, men praksis viser også, at den tidligere ejer ikke har nogen som helst interesse i at hjælpe kunderne, så du skal ikke forvente, at du kan hente noget der – uanset hvad du aftaler skriftligt i kontrakten. Der kan også være problemer med kunder der skylder penge på tidspunktet for virksomhedshandlen (hvem skal de betale til, og hvad sker der hvis de ikke betaler).
Når man ønsker at ”sælge virksomheden ud af selskabet” kan der være flere årsager, fx at der er et fremførbart skattemæssigt underskud, som man ønsker at udnytte (eller sælge), eller at vedkommende selv ønsker at beholde CVR-nummeret med regnskabs- og dermed kreditmæssig historie (hvis der har været overskud i selskabet).
Det er umuligt at afgøre, hvad sælgers incitament præcist er ud fra din beskrivelse, men for dig som køber er der både for og imod at kun købe driften/goodwill.
For:
- du overtager (juridisk set ikke) selskabets forpligtelser
- du overtager ikke ukendte forpligtelser i selskabet, fx en forurenet grund (nu ved jeg ikke, hvilken slags virksomhed du vil købe, men der kunne også være andre ting som man ikke kan undersøge på forhånd)
- din risiko vedr. ukendte faktorer minimeres mest muligt på denne måde
Imod:
- det er kontraktmæssigt mere kompliceret kun at købe drift/goodwill (du skal sørge for at få alt det vigtige med i handlen, fx retten til navnet/varemærke, website, telefonnummer, bankkontoen, kundeliste mv.
God fornøjelse!
Allan
Bliv gratis medlem
Opret bruger