Skal jeg gå med til at ændre tegningsregel?

Hej Aminoer :)

Jeg har for et par måneder siden oprettet et Aps sammen med en partner. Vi oprettede det med 60/40 % indskud (40% fra mig) da det er min partner, der er kommet på ideen og konceptet. Dog blev vi begge oprettet som direktører af selskabet med en tegningsregel, der lyder at vi begge kan tegne virksomheden.

Nu har vi så fået en kunde i udlandet, som helst ikke ser, at der er to, der kan tegne selskabet på lige vilkår, da de mener, at det er usikkert. Så nu overvejer vi lidt situationen, og hvad det har af konsekvenser. Min partner vil nu gerne være den tegningsberettigede og så kunne vi evt. skrive i ejeraftalen, at jeg kan skrive under op til et hvis beløb. Men er det overhovedet muligt at gøre det på den måde? Og vil jeg miste min position som direktør for virksomheden, hvis jeg ikke er tegningsberettiget også? Og hvad har det så af konsekvenser for mig?

Min egentlige sprøgsmål er nok, om jeg giver afkald på noget (meget) ved at træde ud af tegningsreglen? Eller vil man kunne skrive sig ud af det i ejeraftalen?

Håber i kan hjælpe! :)

Mvh V

Hej Viggo01

Enten har du tegningsret ellers har du ikke tegningsret.

Hvis du mener vedtægterne står der i selskabsloven:

§135 Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Det tolker jeg som om at du ikke "kan skrive under op til et hvis beløb" og at I har gjort brug af den eneste begrænsning i forhold til tegningsret. Jeg formoder du er direktør og din partner er adm. direktør, men I har delt tegningsret. 

Om du mister din position som direktør er jeg usikker på.

Hvis du træder ud af tegningsretten giver du afkald på have kontrol over alle retshandler. Hvis din partner indgår en tabsgivende aftale og jeres selskab går konkurs, så vil det være meget af give afkald på (du taber dit indskud). Hvis I fortsætter som I gør nu, kan du stoppe eventuelle retshandler, som vil være negative for dig. Personligt vil jeg vælge en enkelt tegningsberettiget da det er lettest.  

Venlig hilsen
Magnus Skyt Høj

ja enten har du tegningsret eller ikke - du kan ikke ha tegningsret op til kr vedtægtsmæssigt - det er enten eller - men i kan har tegningsret begge - evt ved at du som bestyrelse eller på andet vis skal  medunderskrive alt - ex tegnes af direktøren i fælles skab med et medlem af bestyrelsen, hvilket så kan være upraktisk da I så skal skrive under begge også for mindre sager - men måske det ville tilfredsstille kunde/investor?

Som Magnus skrev så overlader du tegningsmæssigt en god del til 60% ejeren i forhold til 3.part hvis du lader ham tegne alene. Eneste styr du så kan ha er i ejeraftalen, hvor I kan vedtage at han ikke må bruge tegningsretten over kr et eller andet uden aftale med dig som medejer - men det har ingen effekt i forhold til 3. part - kun vil det betyde at du kan gå efter ham hvis han ikke overholder JERES aftale. Læs evt om ejeraftale http://johnhannover.blogspot.dk/2013/09/is-og-aps-aftale.html som også er inde på det med at ejeraftale aldrig kan overtrumfe en egentlig officiel tegningsret ret.

Den ejeraftale skal jo så også regulere alt muligt andet som du kan læse, for hvem der må hvad og skal hvad i øvrigt, har jo ikke med den eksterne tegningsret at gøre men sådan en har I måske allerede

Hvad med at du søger råd hos en advokat som har selskabsret som speciale. 

Det er ham som bestemmer det hele, da man ved generalforsamlingen stemmer i henhold til sin anpartsbesiddelse og han har simpelt flertal jf. Selskabslovens §105.

2/3 af anparterne skal stemme for en vedtægtsændring jf. Selskabsloven §106. - Han kan ikke ændre i vedtægterne uden din stemme. Får han tegningsretten kan du ikke få ændret tegningsretten igen, hvis han ikke ønsker den ændret. Hvis din partner f.eks. overser noget i en kontrakt, kan det hurtigt blive dyrt for jeres selskab. Så må du gøre op med dig selv om du ønsker gå den risiko (det er grunden til at man ansætter veluddannede som tegningsberettigede).

Du skal anse vedtægterne som den tegningsberettigedes styrepind. Hvis reglerne derfor er klart defineret i vedtægterne, vil jeg overlade tegningsretten til min partner.

___________________________________________________________________________________________________________________________________

Du mister dit indskud hvis selskabet går konkurs - det ville være gjort ligegyldig hvad. Er der penge til overs i konkursboet, vil du få 40% af dem.

Jeg vil klart anbefale at snakke med en advokat med speciale i selskabsret.

hvem der har tegningsret har intet at sige i forhold til deling af penge ved konkurs eller beslutte på generalforsamling. Det er kun i forhold til hvem der kan forpligte overfor 3. part - i dette tilfælde jer begge to hver i sær. Det kan ændres til din makker alene eller jer begge fælles (noget besværligt i en del fald i praksis)

Jeg fornemmer i mangler ejer aftale som tidligere skrevet og at det forhold skal på plads i alle fald, så læs det gamle link og tage spørgsmålet op med den sagkyndige (formentlig jurist) som samtidigt lige råder omkring tegningsret

Viggo01:

Men jeg har stadig lidt svært ved at overskue, hvad den egentlige konsekvens for mig er, hvis jeg lader min partner være den tegningsberettigede 

Konsekvensen er at du ikke kan gøre noget uden ham og hans godkendelse, og han kan gøre alt uden dig.